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        29 2019-08

        西平县柏国种养殖有限公司 _同仁堂:公司[gōngsī]章程(2019年8月修订[xiūdìng]稿)

        责任编辑:西平县柏国种养殖有限公司   文章来源:

        同仁堂:公司[gōngsī]章程(2019年8月修订[xiūdìng]稿)

        时间:2019年08月26日 17:25:50 中财网

        原问题:同仁堂:公司[gōngsī]章程(2019年8月修订[xiūdìng]稿)

        同仁堂:公司[gōngsī][gōngsī]章程(2019年8月修订[xiūdìng][xiūdìng]稿)












        北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]



        章 程





























        二零一【】年【】月【】日



        (于2019年8月23日由公司[gōngsī]第八届董事第八次会议审议。通过)




        北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]章程



        目 录
        章 总则............................................................................................. 3
        第二章 谋划宗旨。和局限 ........................................................................ 4
        第三章 股份............................................................................................. 5
        节 股份刊行 .............................................................................. 5
        第二节 股份增减和回购 .................................................................. 6
        第三节 股份转让 .............................................................................. 7
        第四章 股东和股东大会。 ........................................................................ 7
        节 股东 ...................................................................................... 7
        第二节 股东大会。的划定 ........................................................ 10
        第三节 股东大会。的召集 ................................................................ 11
        第四节 股东大会。的提案与通知 .................................................... 13
        第五节 股东大会。的召开 ................................................................ 14
        第六节 股东大会。的表决和决定 .................................................... 17
        第五章 党的委员。会 .............................................................................. 20
        第六章 董事会 ...................................................................................... 20
        节 董事 .................................................................................... 20
        第二节 董事 ............................................................................ 24
        第三节 董事会 ................................................................................ 27
        第四节 董事会秘书 ........................................................................ 31
        第七章 总司理及治理职员 .................................................. 33
        第八章 监事会 ...................................................................................... 34
        节 监事 .................................................................................... 34
        第二节 监事会 ................................................................................ 35
        第九章 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。 .......................................... 37
        节 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù] .................................................................... 37
        第二节 审计。 ............................................................................ 40
        第三节 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用 ........................................................ 41
        第十章 通知和告示 .............................................................................. 41
        节 通知 .................................................................................... 41
        第二节 告示 .................................................................................... 42
        第十一章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理 .......................... 42
        节 归并、分立、增资和减资 ................................................ 42
        第二节 驱逐和清理 ........................................................................ 43
        第十二章 修改[xiūgǎi]章程 .............................................................................. 45
        第十三章 附则 ...................................................................................... 45




        章 总则

        条 为维护公司[gōngsī]、股东和债权人的权益,公司[gōngsī]的组
        织和活动,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(简称《公司[gōngsī]法》)、
        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(简称《证券法》)、《共产党[gòngchǎndǎng]章
        程》(简称《党章》)、《关于在深化企业[qǐyè]改造中坚持党的向导
        增强党的建设。的意见。》和划定,制订[zhìdìng]本章程。


        第二条 北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]系依照《公司[gōngsī]法》和
        划定建立的股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”)。公司[gōngsī]经北京[běijīng]市人民[rénmín]政
        府《关于赞成设立北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]的批复》核准。,以召募方
        式设立;在北京[běijīng]市工商行政治理局注册挂号,取得营业执照,同一社
        会名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为911100006336462669。


        第三条 公司[gōngsī]于1997年5月26日经证券监视治理委员。会批
        准,初次向民众刊行人民[rénmín]币平凡股5,000万股,由境内投资。人以
        人民[rénmín]币认购,于1997年6月25日在上海证券买卖所上市[shàngshì]。


        第四条 公司[gōngsī]注册名称:

        中文[zhōngwén]名称:北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]

        英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD

        第五条 公司[gōngsī]住所:北京[běijīng]市北京[běijīng]手艺开辟。区西环南路8号

        邮政编码:100176

        第六条 公司[gōngsī]注册资本为人[wéirén]民币1,371,470,262元。


        第七条 公司[gōngsī]为永世存续的股份公司[gōngsī]。


        第八条 董事长为公司[gōngsī]的代表[dàibiǎo]人。


        第九条 公司[gōngsī]资产分为[fēnwéi]等额股份,股东以其认购股份为限对
        公司[gōngsī]肩卖力任,公司[gōngsī]以其资产对公司[gōngsī]的债务肩卖力任。


        第十条 本章程自生效之日起,即成为。公司[gōngsī]的组织与活动、
        公司[gōngsī]与股东、股东与股东之间权力干系[guānxì]的具有[jùyǒu]法令束缚力的文
        件,对公司[gōngsī]、股东、董事、监事、治理职员具有[jùyǒu]法令束缚力的文
        件。股东依据[yījù]本章程告状公司[gōngsī];公司[gōngsī]依据[yījù]本章程告状股东、
        董事、监事、总司理和治理职员;股东依据[yījù]本章程告状
        股东;股东依据[yījù]本章程告状公司[gōngsī]的董事、监事、总司理和高
        级治理职员。


        第十一条 本章程所称司理是指公司[gōngsī]总司理;治理职员
        是指公司[gōngsī]的副总司理、董事会秘书、财政卖力人、总工程。师。


        第十二条 按照《党章》划定,公司[gōngsī]建立党的下层组织;公司[gōngsī]毫


        不摇动坚持党的向导,绝不摇动增强党的建设。,施展党组织向导
        焦点和政治焦点感化[zuòyòng],将增强党的向导和公司[gōngsī]管理同一;公
        司党组织负责落实从严治党责任,创新[chuàngxīn]和推进党的建设。与公司[gōngsī]改
        革生长慎密连合,向导思维政治事情和群团事情,支持股东大会。、董
        事会、监事会和司理层依法行使权柄,贯彻党管干部。和党管人才[réncái]原则,
        开展。党风廉政建设。,增强向导班子建设。、人才[réncái]步队建设。、党组织自身
        建设。,把党的政治上风、组织上风、群众事情上风转化为公司[gōngsī]的创新[chuàngxīn]
        上风、生长上风和上风,在公司[gōngsī]改造生长中坚持党的建设。谋
        划、党的组织及事情机构配置、党组织卖力人及党务事情职员同
        步配、党的事情开展。,保障[bǎozhàng]党组织的事情经费。




        第二章 谋划宗旨。和局限

        第十三条 公司[gōngsī]的谋划宗旨。:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人
        工,咀嚼虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方奇特、选料上
        乘、工艺。精深、疗效”的制药,尝试。同仁堂,提高
        同仁堂产物在国市场。的荣誉和能力,弘扬中华[zhōnghuá]民族医药[yīyào]文
        化;以科技开辟。为先导,以效益为,向宽大投资。者提供不变
        增加的投资。回报。


        第十四条 经公司[gōngsī]挂号批准,公司[gōngsī]谋划局限是:

        制造[zhìzào]、加工[jiāgōng]中成药制剂、扮装[huàzhuāng]品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬
        胶囊剂、保健[bǎojiàn]酒、加工[jiāgōng]鹿、乌鸡产物、液制造[zhìzào](不含医药[yīyào]感化[zuòyòng]的
        液)。


        谋划中成药、中药[zhōngyào]材、西药制剂、生化药品、保健[bǎojiàn]食物、定型包
        装食物、酒、医疗[yīliáo]器械、医疗[yīliáo]保健[bǎojiàn]用品。


        零售中药[zhōngyào]饮片、保健[bǎojiàn]食物、定型包装[bāozhuāng]食物(含乳冷食物)、图书、
        百货。


        中医[zhōngyī]科、内科、外科、妇产科、儿科、皮肤科
        、暮年病科诊疗。


        手艺咨询、手艺服务、手艺开辟。、手艺转让、手艺培训、劳务服
        务。


        药用动植物的豢养、栽培;养殖[yǎngzhí]梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。


        告白设计建造[zhìzuò]。


        货品运输(3类)、平凡货运。物业治理和供暖服务。


        办房、用房。


        自营和代理各种商品及手艺的收支口[chūkǒu]业务,但国度限制公司[gōngsī]谋划
        或克制收支口[chūkǒu]的商品及手艺除外。



        个中北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]和分公司[gōngsī]均可出产谋划的项目为:
        加工[jiāgōng]、制造[zhìzào]中成药,谋划中成药、西药制剂,手艺咨询、手艺服务、
        手艺开辟。、手艺转让、手艺培训、劳务服务。零售百货。告白设计制
        作。平凡货运。办房、用房。


        个中仅限分公司[gōngsī]出产谋划的项目为:加工[jiāgōng]制造[zhìzào]酒剂、涂膜剂、软
        胶囊剂、硬胶囊剂、保健[bǎojiàn]酒、加工[jiāgōng]鹿、乌鸡产物、液制造[zhìzào](不含
        医药[yīyào]感化[zuòyòng]的液)。谋划中药[zhōngyào]材、保健[bǎojiàn]食物、定型包装[bāozhuāng]食物、酒、
        医疗[yīliáo]器械、医疗[yīliáo]保健[bǎojiàn]用品;零售中药[zhōngyào]饮片、定型包装[bāozhuāng]食物(含乳冷食
        品)、图书。中医[zhōngyī]科、内科、外科、妇产科、儿科、
        皮肤科、暮年病科诊疗。养殖[yǎngzhí]梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。

        货品运输(3类)。物业治理和供暖服务。




        第三章 股份

        节 股份刊行

        第十五条 公司[gōngsī]的股份采用股票的情势。。


        第十六条 公司[gōngsī]刊行的全部股份均为平凡股。


        第十七条 公司[gōngsī]股份的刊行,实施果真、、公平的原则、同
        种类的每一股份该当具有[jùyǒu]划一权力。


        同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和价钱该当沟通;
        单元或者所认购的股份,每股应刀出沟通价额。


        第十八条 公司[gōngsī]刊行的股票,每股面值为人[wéirén]民币一元。


        第十九条 公司[gōngsī]的股票,在证券挂号结算责任公司[gōngsī]上海
        分公司[gōngsī]集中托管。


        第二十条 公司[gōngsī]建立时经核准。刊行的平凡股总数。为
        200,000,000股,建立时向建议。人北京[běijīng]同仁堂(团体)责任
        公司[gōngsī]刊行150,000,000股,占公司[gōngsī]可刊行平凡股总数。的百分之七十
        五。


        第二十一条 公司[gōngsī]的股本布局为:平凡股1,371,470,262股,其
        中建议。人持有[chíyǒu]719,308,540股,股东持有[chíyǒu]652,161,722股。


        第二十二条 公司[gōngsī]或公司[gōngsī]的子公司[gōngsī](包罗公司[gōngsī]的从属企业[qǐyè])不以
        赠与、垫资、担保[dānbǎo]、抵偿或贷款等情势。,对购置或者拟购置公司[gōngsī]股份
        的人提供资助。





        第二节 股份增减和回购

        第二十三条 公司[gōngsī]按照谋划和生长的必要,依照法令、律例的规
        定,经股东大会。划分[huáfēn]作出决定,接纳方法增添资本:

        (一)果真刊行股份;

        (二)非果真刊行股份;

        (三)向股东派送红股;

        (四)以公积金转增股本;

        (五)法令、行政律例划定以及证监会核准。的方法。


        第二十四条 公司[gōngsī]削减注册资本。公司[gōngsī]削减注册资本,该当
        凭据《公司[gōngsī]法》以及划定和本章程划定的法式打点。


        第二十五条 公司[gōngsī]不得收购本公司[gōngsī]股份。可是,有环境之一
        的除外:

        (一)削减公司[gōngsī]注册资本;

        (二)与持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份的公司[gōngsī]归并;

        (三)将股份用于员工持股打算或者股权激励;

        (四)股东因对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言,要求
        公司[gōngsī]收购其股份;

        (五)将股份用于转换公司[gōngsī]刊行的可转换为股票的公司[gōngsī]债券;

        (六)公司[gōngsī]为维护公司[gōngsī]价值[jiàzhí]及股东权益所必须。


        除环境外,公司[gōngsī]不举行收购本公司[gōngsī]股份。


        第二十六条 公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份,通过果真的集中买卖方
        式,或者法令律例和证监会承认的方法举行。


        公司[gōngsī]因本章程第二十五条款第(三)项、第(五)项、第(六)
        项划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的,该当通过果真的集中买卖方法进
        行。


        第二十七条 公司[gōngsī]因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项
        划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的,该当经股东大会。决定;公司[gōngsī]因第二十
        五条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的环境收购本公司[gōngsī]股
        份的,该当经三分之二董事出席[chūxí]的董事会会议决定。


        公司[gōngsī]凭据第二十五条款划定收购本公司[gōngsī]股份后,属于。第(一)
        项环境的,该当自收购之日起十日内注销;属于。第(二)项、第(四)
        项环境的,该当在六个月内转让或者注销;属于。第(三)项、第(五)
        项、第(六)项环境的,公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份数不得高出本公
        司已刊行股份总额。的百分之十,并该当在三年内转让或者注销。







        第三节 股份转让

        第二十八条 公司[gōngsī]的股份依法转让。


        第二十九条 公司[gōngsī]不接管。本公司[gōngsī]的股票作为[zuòwéi]质押权的标的。


        第三十条 建议。人持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股票,自公司[gōngsī]建立之日起一年
        不得转让。公司[gōngsī]果真刊行股份前已刊行的股份,自公司[gōngsī]股票在证券交
        易所上市[shàngshì]买卖之日起一年内不得转让。


        公司[gōngsī]董事、监事、治理职员该当向公司[gōngsī]申报所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]
        的股份及其变换景象。,在任职[rènzhí]时代每年转让的股份不得高出其所持有[chíyǒu]
        本公司[gōngsī]股份总数。的百分之二十五;所持本公司[gōngsī]股份自公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]交
        易之日起一年内不得转让。职员去职后半年内,不得转让其所持
        本公司[gōngsī]股份。


        第三十一条 公司[gōngsī]董事、监事、治理职员、持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份
        百分之五的股东,将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入后六个月内卖
        出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司[gōngsī]全部,本
        公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。可是,证券公司[gōngsī]因包销购入售后
        股票而持有[chíyǒu]百分之五股份的,卖出该股票不受六个月时间限定。


        公司[gōngsī]董事会不凭据前款划定执行。的,股东有官僚求董事会在三十
        日内执行。。公司[gōngsī]董事会未在限期内执行。的,股东有权为了公司[gōngsī]的
        好处[lìyì]以本身的向人民[rénmín]法院提告状讼。


        公司[gōngsī]董事会不凭据款的划定执行。的,负有责任的董事依法承
        担责任。




        第四章 股东和股东大会。

        节 股东

        第三十二条 公司[gōngsī]股东为依法持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的人,是公司[gōngsī]的全部
        者。全部股东,出格是中小股东享有[xiǎngyǒu]同等职位。股东按其持有[chíyǒu]的股份
        的种类享有[xiǎngyǒu]权力,肩负;持有[chíyǒu]种类股份的股东,享有[xiǎngyǒu]划一权
        利,肩负同种。


        第三十三条 股东名册是证明股东持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的依据[yījù]。


        第三十四条 公司[gōngsī]依据[yījù]证券挂号机构提供的根据创建股东名册。


        第三十五条 公司[gōngsī]该当与证券挂号机构签定股份保管协议,
        查询股东资料以及股东的持股变动(包罗股东的出质)景象。,
        把握公司[gōngsī]的股权布局。


        公司[gōngsī]召开股东大会。、分派股利、清理及从事[cóngshì]必要确认股东身


        份的活动时,由董事会或股东大会。召集人决策某一日为股权挂号日,
        股权挂号日收市后的在册股东为享有[xiǎngyǒu]权益的公司[gōngsī]股东。


        第三十六条 公司[gōngsī]股东享有[xiǎngyǒu]权力:

        (一)依照其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]得到股利和情势。的好处[lìyì]分派;

        (二)依法请求、召集、主持[zhǔchí]、到场或者委派股东代理人到场股东
        会议,并行使响应的表决权;

        (三)对公司[gōngsī]的谋划活动举行监视,提出发起或者质询;

        (四)依照法令、行政律例及本章程的划定转让、赠与或质押其所
        持有[chíyǒu]的股份;

        (五)查阅本章程、股东名册、公司[gōngsī]债券存根、股东大会。会议记载、
        董事会会议决定、监事会会议决定、告诉和财政管帐[kuàijì]告诉。


        (六)公司[gōngsī]终止或者清理时,按其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]到场公司[gōngsī]
        产业的分派;

        (七)对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言的股东,要求
        公司[gōngsī]收购其股份;

        (八)法令、行政律例、部分规章或本章程所赋予的权力。


        第三十七条 股东提出查阅前条所述信息[xìnxī]或者索取资料的,
        该当向公司[gōngsī]提供证明其持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的种类以及持股数目标文
        件,公司[gōngsī]经核实股东身份后凭据股东的要求予以[yǔyǐ]提供。


        第三十八条 股东对法令、行政律例和本章程划定的公司[gōngsī]事。
        项,享有[xiǎngyǒu]知情权和介入权。公司[gōngsī]应创建和股东的渠道。


        第三十九条 股东有权凭据法令、行政律例的划定,通过诉
        讼或法令手段。呵护其权力。股东大会。、董事会的决定内容[nèiróng]违
        反法令、行政律例的划定,股东有权依法请求人民[rénmín]法院认定。


        股东大会。、董事会的会议召集法式、表决方法违背法令、行政法
        规或者本章程的,或者决定内容[nèiróng]违背本章程的,股东有权自决定作出
        之日起六十日内,请求人民[rénmín]法院打消。


        第四十条 董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政
        律例或者本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,持续一百八十日单
        独或归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之一股份的股东有权请求监事会向
        人民[rénmín]法院提告状讼;监事会执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例或者
        本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,股东请求董事会向人民[rénmín]
        法院提告状讼。


        监事会、董事会收到前款划定的股东请求后拒绝[jùjué]提告状讼,
        或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼,或者景象。紧要、不当即
        提告状讼将会使公司[gōngsī]好处[lìyì]受到填补的侵害的,前款划定的股东有
        权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的向人民[rénmín]法院提告状讼。


        他人陵犯公司[gōngsī]权益,给公司[gōngsī]造成丧失的,本条款划定的


        股东依照前两款的规人民[rénmín]法院提告状讼。


        董事、治理职员违背法令、行政律例或者本章程的划定,损
        害股东好处[lìyì]的,股东向人民[rénmín]法院提告状讼。


        第四十一条 公司[gōngsī]股东肩负:

        (一)遵遵法令、行政律例和本章程;

        (二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;

        (三)除法令、律例划定的环境外,不得退股;

        (四)不得滥用股东权力侵害公司[gōngsī]或者股东的好处[lìyì];不得滥用
        公司[gōngsī]法人职位和股东责任侵害公司[gōngsī]债权人的好处[lìyì];

        公司[gōngsī]股东滥用股东权力给公司[gōngsī]或者股东造成丧失的,该当依
        法肩负赔偿责任。


        公司[gōngsī]股东滥用公司[gōngsī]法人职位和股东责任,躲躲债务,严
        重侵害公司[gōngsī]债权人好处[lìyì]的,该当对公司[gōngsī]债务肩负责任。


        (五)法令、行政律例及本章程划定该当肩负的。


        第四十二条 持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之五有表决权股份的股东,将其
        持有[chíyǒu]的股份举行质押的,该当自该究竟[shìshí]产生当日。,向公司[gōngsī]作出报
        告。


        第四十三条 公司[gōngsī]的控股股东、节制人不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]
        侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]。违背划定的,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。


        公司[gōngsī]控股股东及节制人对公司[gōngsī]和公司[gōngsī]民众股股东负有
        诚信。控股股东应严酷依法行使出资[chūzī]人的权力,控股股东不得利
        用利润[lìrùn]分派、资产重组、对外投资。、资金占用、乞贷担保[dānbǎo]等方法侵害
        公司[gōngsī]和民众股股东的权益,不得使用其节制职位侵害公司[gōngsī]和
        民众股股东的好处[lìyì]。


        第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有[chíyǒu]的股份占公司[gōngsī]
        股本总额。百分之五十的股东;持有[chíyǒu]股份的比例当然不足[bùzú]百分之五
        十,但依其持有[chíyǒu]的股份所享有[xiǎngyǒu]的表决权已足以对股东大会。的决定发生
        影响。的股东:

        (一)此人或者与他人办法时,选出半数的董
        事;

        (二)此人或者与他人办法时,行使公司[gōngsī]百分之三十
        的表决权或者节制公司[gōngsī]百分之三十表决权的行使;

        (三)此人或者与他人办法时,持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之三十
        的股份;

        (四)此人或者与他人办法时,以方法在究竟[shìshí]上
        节制公司[gōngsī]。


        本条所称“办法”是指两个或者两个的人以协议的方法
        (不论或者)告竣,通过个中一人取得对公司[gōngsī]的投票。


        权,以到达或者牢靠节制公司[gōngsī]的目标的活动。




        第二节 股东大会。的划定

        第四十五条 股东大会。是公司[gōngsī]的权利机构,依法行使权柄:

        (一)决策公司[gōngsī]谋划目的和投资。打算;

        (二)和改换董事,决策董事的待遇事项[shìxiàng];

        (三)和改换董事,决策董事的补贴;

        (四)和改换非由职工代表[dàibiǎo]出任的监事,决策监事的待遇
        事项[shìxiàng];

        (五)审议。核准。董事会的告诉;

        (六)审议。核准。监事会的告诉;

        (七)审议。核准。公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;

        (八)审议。核准。公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;

        (九)对公司[gōngsī]增添或者削减注册资本作出决定;

        (十)对刊行公司[gōngsī]债券作出决定;

        (十一)对公司[gōngsī]归并、分立、驱逐、清理或者变动公司[gōngsī]情势。作出决
        议;

        (十二)修改[xiūgǎi]本章程;

        (十三)对公司[gōngsī]聘任、解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所作出决定;

        (十四)审议。核准。本章程第四十六条划定的担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];

        (十五)审议。公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产高出公司[gōngsī]一期
        经审计。总资产百分之三十的事项[shìxiàng];

        (十六)审议。核准。变动召募资金用途事项[shìxiàng];

        (十七)审议。需股东大会。审议。的关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng];

        (十八)审议。股权激励打算;

        (十九)审议。法令、行政律例、部分规章和本章程划定该当由股东
        大会。决策的事项[shìxiàng]。


        股东大会。的权柄不得通过授权。的情势。由董事会或机构
        和代为行使。


        第四十六条 公司[gōngsī]对外担举荐动,须经股东大会。审议。通过。


        (一)本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]控股子公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,到达或高出
        一期经审计。净资产的百分之五十从此提供的担保[dānbǎo];

        (二)公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,到达或高出一期经审计。总资产
        的百分之三十从此提供的担保[dānbǎo];

        (三)为资产欠债率高出百分之七十的担保[dānbǎo]工具。提供的担保[dānbǎo];

        (四)单笔担保[dānbǎo]额高出一期经审计。净资产百分之十的担保[dānbǎo];


        (五)对股东、节制人及其关联[guānlián]方提供的担保[dānbǎo]。


        第四十七条 股东大会。分为[fēnwéi]股东大会。和暂且股东大会。。
        股东大会。每年召开一次,并应于上一个管帐[kuàijì]完结之后[zhīhòu]的六个月之
        内举办。


        第四十八条 有环境之一的,公司[gōngsī]在究竟[shìshí]产生之日起两个月
        召开暂且股东大会。:

        (一)董事人数[rénshù]不足[bùzú]《公司[gōngsī]法》划定的最低人数[rénshù],或者少于八
        名董事时;

        (二)公司[gōngsī]未填补的吃亏[kuīsǔn]达实收股本总额。的三分之;

        (三)或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]有表决权股份总数。百分之十(不含投
        票代理权)的股东请求时;

        (四)董事会以为需要时;

        (五)二分之一董事提请召开时;

        (六)监事会提议召开时;

        (七)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的环境。


        第四十九条 本公司[gōngsī]召开股东大会。的地址为公司[gōngsī]所在。地。


        股东大会。将配置会场,以现场会议情势。召开。公司[gōngsī]还将提供收集
        的方法为股东到场股东大会。提供。股东通过方法到场股东大
        会的,视为出席[chūxí]。


        现场会议时间、地址的选择该当股东到场。发出股东大会。通
        知后,无合法来由,股东大会。现场会议召开地址不得变动。确需变动
        的,召集人该当在现场会议召开日前至少2 个事情日告示并说明原
        因。


        第五十条 公司[gōngsī]召开股东大会。时应聘。请有执业。资格的状师对以
        下题目出具[chūjù]法令意见。并告示:

        (一)会议的召集、召开法式是否符律、行政律例、本章程;

        (二)出席[chūxí]会议职员的资格、召集人资格是否;

        (三)会议的表决法式、表决后果是否;

        (四)应本公司[gōngsī]要求对题目出具[chūjù]的法令意见。。


        第三节 股东大会。的召集

        第五十一条 董事有权向董事会提议召开暂且股东大会。。对
        董事要求召开暂且股东大会。的提议,董事会应爹据法令、行政
        律例和本章程的划定,在收到提议后十日内提出赞成或差异。意召开临
        时股东大会。的反馈意见。。


        董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的五日
        内发出召开股东大会。的通知;董事会差异。意召开暂且股东大会。的,将


        说明来由并告示。


        第五十二条 监事会有权向董事会提议召开暂且股东大会。,并应
        当以情势。向董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和本章
        程的划定,在收到提案后十日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。
        的反馈意见。。


        董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的五日
        内发出召开股东大会。的通知,通知中对原提议的变动,应征得监事会
        的赞成。


        董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到提案后十日内未作
        出反馈的,视为董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责,
        监事会召集和主持[zhǔchí]。


        第五十三条 或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之十股份的股东
        有权向董事会请求召开暂且股东大会。,并该当以情势。向董事会提
        出。董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到请求后
        十日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。


        董事意召开暂且股东大会。的,该当在作出董事会决定后的五
        日内发出召开股东大会。的通知,通知中对原请求的变动,该当征得相
        关股东的赞成。


        董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到请求后十日内未作
        出反馈的,或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之十股份的股东有权向监
        事会提议召开暂且股东大会。,并该当以情势。向监事会提出请求。


        监事意召开暂且股东大会。的,应在收到请求五日内发出召开
        股东大会。的通知,通知中对原提案的变动,该当征得股东的赞成。


        监事会未在规限内发出股东大会。通知的,视为监事会不召集
        和主持[zhǔchí]股东大会。,持续九十日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之十以
        上股份的股东召集和主持[zhǔchí]。


        第五十四条 监事会或股东决策召集股东大会。的,须通
        知董事会,向证监会北京[běijīng]证监局和上海证券买卖所案。


        在股东大会。决定告示前,召集股东持股比例不得低于百分之十。


        召集股东应在发出股东大会。通知及股东大会。决定告示时,向
        证监会北京[běijīng]证监局和上海证券买卖所提交证明质料。


        第五十五条 对付监事会或股东召集的股东大会。,董事会和
        董事会秘书应予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。


        第五十六条 监事会或股东召集的股东大会。,会议所必须的
        用度由本公司[gōngsī]肩负。


        第五十七条 股东决策召开暂且股东大会。的,发出召开暂且
        股东大会。的通知内容[nèiróng]该当切合划定:

        (一)提案内容[nèiróng]不得增添新的内容[nèiróng],不然股东应按法式从头


        向董事会提出召开股东大会。的请求;

        (二)会议地址该当为公司[gōngsī]所在。地。


        第五十八条 董事会人数[rénshù]不足[bùzú]《公司[gōngsī]法》划定的最低人数[rénshù],
        或者少于八名董事,或者公司[gōngsī]未填补吃亏[kuīsǔn]额到达股本总额。的三分之
        一,董事会未在规限内召集暂且股东大会。的,董事或者监事
        会或者股东凭据本章程划定的法式提议或召集暂且股东大
        会。


        第四节 股东大会。的提案与通知

        第五十九条 召集人应在股东大会。召开二十日前以告示方
        式通知各股东,暂且股东大会。应于会议召开十五日前以告示方法
        通知各股东。限期不包罗会议召开当日。。

        第六十条 股东大会。的通知包罗内容[nèiróng]:


        (一)会议召开的时间、地址、方法、会议限期及会议召集人;

        (二)提交会议审议。的全部提案具容;

        (三)以明明的笔墨说明:股东均有权出席[chūxí]股东大会。,并
        委托。代理人出席[chūxí]会讲和到场表决,该股东代理人不必是公司[gōngsī]的股
        东;

        (四)有权出席[chūxí]股东大会。股东的股权挂号日;

        (五)拟出席[chūxí]现场股东大会。股东的会议挂号日期、地址、方法;

        (六)投票。代理委托。书的送达时间和地址;

        (七)会务常设接洽人姓名。、电话号码。


        股东大会。通知和增补通知中该当、完备披露。全部提案的
        具容。拟接头的事项[shìxiàng]必要董事揭晓意见。的,公布股东大会。通
        知或增补通知时将披露。董事的意见。及来由。


        股东大会。接纳收集或方法的,该当在股东大会。通知中载
        明收集或方法的表决时间及表决法式。股东大会。收集或方法
        投票。的开始。时间,不得早于现场股东大会。召开前一日下午3:00,并
        不得迟于现场股东大会。召开当日。上午[shàngwǔ]9:30,其竣事时间不得早于现
        场股东大会。竣事当日。下午3:00。


        股权挂号日与会议日期之间的距离该当不七个事情日。股权
        挂号日一旦确认,不得变动。


        第六十一条 股东大会。拟接头董事、非由职工代表[dàibiǎo]出任的监事
        选发难项[shìxiàng]的,股东大会。通知中应披露。董事、监事候选人的具体资
        料,至少包罗内容[nèiróng]:


        (一)教诲后台、事情经验、兼职[jiānzhí]等景象。;

        (二)与本公司[gōngsī]或本公司[gōngsī]的控股股东及节制人是否存在。关联[guānlián]


        干系[guānxì];

        (三)持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份数目;

        (四)是否受过证监会及部分的惩罚和证券买卖所
        惩戒。


        除采用累积投票。制董事、非由职工代表[dàibiǎo]出任的监事外,每位
        董事、监事候选人该当以单项提案提出。


        第六十二条 发出股东大会。通知后,无合法来由,股东大会。不
        应被延期或撤销,股东大会。通知中列明的提案不该撤销。一旦泛起延
        期或撤销的环境,召集人该当在原定召开日前至少两个事情日告示并
        说明原因。



        第五节 股东大会。的召开

        第六十三条 本公司[gōngsī]董事会和召集人将采用需要步调,保
        证股东大会。的秩序。对付滋扰股东大会。、搬弄滋事和陵犯股东合
        法权益的活动,将采用步调加以[jiāyǐ]截止并告诉部分查处。

        第六十四条 股权挂号日挂号在册的全部股东或其代理人,均
        有权出席[chūxí]股东大会。。并依照法令、律例及本章程行使表决权。股
        东切身出席[chūxí]股东大会。,也委托。代理人代为出席[chūxí]和表决。

        第六十五条 股东切身出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证或
        能够诠释其身份的证件或证明、股票账户卡;受托代理他人
        出席[chūxí]会议的,还应出示本人身份证件、股东授权。委托。书。



        法人股东应由代表[dàibiǎo]人或者代表[dàibiǎo]人委托。的代理人出席[chūxí]会
        议。代表[dàibiǎo]人出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证、能证明其具有[jùyǒu]
        代表[dàibiǎo]人资格的证明和和法人股票帐户。卡;委托。代理人出席[chūxí]会议
        的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单元的代表[dàibiǎo]人依法出
        具的授权。委托。书。


        第六十六条 股东出具[chūjù]的委托。他人出席[chūxí]股东大会。的授权。委托。书
        该当载明内容[nèiróng]:


        (一)代理人姓名。;

        (二)是否具有[jùyǒu]表决权;

        (三)划分[huáfēn]对列入股东大会。议程的每一审议。事项[shìxiàng]投同意、否决或弃
        权票的指示[zhǐshì];

        (四)委托。书签发日期和限期;

        (五)委托。人署名(或盖印)。委托。法人股东的,应加盖法人单
        位印章。


        委托。书该当注明假如股东不作指示[zhǐshì],股东代理人是否按
        本身的意思。表决。



        第六十七条 代理投票。授权。委托。书由委托。人授权。他人签订的,
        授权。签订的授权。书或者授权。文件该当经由公证。经公证的授权。书
        或者授权。文件,和投票。代理委托。书均需置于公司[gōngsī]住所或者召集
        会议的通知中的处所。



        委托。法人的,由其代表[dàibiǎo]人或者董事会、抉择[juéyì]机构决
        议授权。的人作为[zuòwéi]代表[dàibiǎo]出席[chūxí]公司[gōngsī]的股东大会。。


        第六十八条 公司[gōngsī]召开股东大会。,董事会、监事会以及或
        者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之三股份的股东,有权向公司[gōngsī]提出提案。



        或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之三股份的股东,在股东大
        会召开十日条件出暂且提案并提交召集人。召集人该当在收到提
        案后两日内发出股东大会。增补通知,告示暂且提案的内容[nèiróng]。


        除前款划定的环境外,召集人在发出股东大会。通知告示后,不得
        修改[xiūgǎi]股东大会。通知中已列明的提案或增添新的提案。


        股东大会。通知中未列明或不切合本章程第七十条划定的提案,股
        东大会。不得举行表决并作出决定。


        第六十九条 股东大会。提案是针当由股东大会。接头的事项[shìxiàng]
        所提出的议案,股东大会。该当对的提案作出决定。

        第七十条 股东大会。提案该当切合前提:


        (一)内容[nèiróng]与法令、律例和章程的划定不相抵触。,而且属于。公司[gōngsī]经
        营局限和股东大会。职责局限;

        (二)有议题和决定事项[shìxiàng];

        (三)以情势。提交或送达董事会,本章程尚有划定的除外。


        第七十一条 公司[gōngsī]董事会、董事和切合前提的股东可
        向公司[gōngsī]股东征集。其在股东大会。上的投票。权。征集。股东投票。权该当向被
        征集。人披露。投票。意向等信息[xìnxī]。克制以或者的方
        式征集。股东投票。权。公司[gōngsī]不得对征集。投票。权提出最低持股比例限定。

        第七十二条 出席[chūxí]会议职员的署名册由公司[gōngsī]卖力建造[zhìzuò]。署名册
        载明到场会议职员姓名。(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有[chíyǒu]
        或者代表[dàibiǎo]有表决权的股份数额、被代理人姓名。(或单元名称)等事项[shìxiàng]。

        第七十三条 召集人和所礼聘的状师将依据[yījù]证券挂号结算机构
        提供的股东名册配合对股东资格的性举行验证,并挂号股东姓名。
        (或名称)及其所持有[chíyǒu]表决权的股份数。在会议主持[zhǔchí]人发布现场出席[chūxí]
        会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。之前[zhīqián],会议挂号
        该当终止。

        第七十四条 股东大会。召开时,本公司[gōngsī]董事、监事和董事
        会秘书该当出席[chūxí]会议,总司理和治理职员该当列席会议。

        第七十五条 股东大会。由董事长主持[zhǔchí]。董事长不能推行职务或
        不推行职务时,由副董事长主持[zhǔchí];未设副董事长、或副董事长不能履



        行职务或者不推行职务时,由过半数董事配合推选的一名董事主持[zhǔchí]。



        监事会召集的股东大会。,由监事会主席[zhǔxí]主持[zhǔchí]。监事会主席[zhǔxí]不
        能推行职务或不推行职务时,由半数监事配合推选的一名监事主
        持。


        股东召集的股东大会。,由召集人推选代表[dàibiǎo]主持[zhǔchí]。


        召开股东大会。时,会议主持[zhǔchí]人违背议事法则使股东大会。无法继承
        举行的,经现场出席[chūxí]股东大会。有表决权过半数的股东赞成,股东大会。
        可推选一人担当[dānrèn]会议主持[zhǔchí]人,继承开会。。


        第七十六条 公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]股东大会。议事法则,具体划定股东大会。
        的召开和表决法式,包罗通知、挂号、提案的审议。、投票。、计票、表
        决后果的发布、会议决定的形成。、会议记载及其签订、告示等内容[nèiróng],
        以及股东大会。对董事会的授权。原则,授权。内容[nèiróng]应。股东大会。
        议事法则作为[zuòwéi]章程的附件,由董事会制定,股东大会。核准。。

        第七十七条 在股东大会。上,董事会、监事会该当就其过
        去一年的事情向股东大会。作出告诉。每名董事也应作出述职报
        告。

        第七十八条 董事、监事、治理职员在股东大会。上应就股
        东的质询和发起作出表白和说明。

        第七十九条 会议主持[zhǔchí]人该当在表决前发布现场出席[chūxí]会议的股
        东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。,现场出席[chūxí]会议的股东和
        代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。以会议挂号为准。

        第八十条 股东大会。会议记载,由董事会秘书卖力。会议
        记载纪录内容[nèiróng]:


        (一)会议时间、地址、议程和召集人姓名。或名称;

        (二)会议主持[zhǔchí]人以及出席[chūxí]或列席会议的董事、监事、总司理和
        治理职员姓名。;

        (三)出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。
        及占公司[gōngsī]股份总数。的比例;

        (四)对每一提案的审议。经由、讲话要点和表决后果;

        (五)股东的质询意见。或发起以及响应的回复或说明;

        (六)状师及计票人、监票人姓名。;

        (七)本章程划定该当载入会议记载的内容[nèiróng]。


        第八十一条 召集人该当包管[bǎozhèng]会议记载内容[nèiróng]、和完备。

        出席[chūxí]会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表[dàibiǎo]、会议主持[zhǔchí]人
        该当在会议记载上署名。会议记载该当与现场出席[chūxí]股东的署名册及代
        理出席[chūxí]的委托。书、收集及方法表决景象。的资料一并保留[bǎoliú],保
        存限期于十年。

        第八十二条 召集人该当包管[bǎozhèng]股东大会。持续举办,直至形成。最



        终决定。因抗力等特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定
        的,应采用需要步调尽快规复。召开股东大会。或终止本次股东大
        会,并实舒示。,召集人应向证监会北京[běijīng]证监局及上海证
        券买卖所告诉。



        第六节 股东大会。的表决和决定

        第八十三条 股东(包罗股东代理人)以其所代表[dàibiǎo]的有表决权的
        股份数额行使表决权,每一股份享有[xiǎngyǒu]一票表决权。



        股东大会。审议。影响。中小投资。者好处[lìyì]的事。项[shìxiàng]时,对中小投资。者
        表决该当计票。计票后果该当果真披露。。


        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份没有表决权,且该部门股份不计入出席[chūxí]股
        东大会。有表决权的股份总数。。


        第八十四条 股东大会。决定分为[fēnwéi]平凡决定和出格决定。



        股东大会。作出平凡决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东
        代理人)所持有[chíyǒu]表决权股份的二分之一通过。


        股东大会。作出出格决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东
        代理人)所持有[chíyǒu]表决权股份的三分之二通过。


        第八十五条 事项[shìxiàng]由股东大会。以平凡决定通过:


        (一)董事会和监事会的事谍报。告;

        (二)董事会制定的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;

        (三)董事会和监事会成员。的任免及其待遇和付出方式;

        (四)公司[gōngsī]方案、决算方案;

        (五)公司[gōngsī]告诉;

        (六)除法令、行政律例划定或者本章程划定该当以出格决定通过
        的事项[shìxiàng]。


        第八十六条 事项[shìxiàng]由股东大会。以出格决定通过:


        (一)公司[gōngsī]增添或者削减注册资本;

        (二)公司[gōngsī]的分立、归并、驱逐和清理;

        (三)本章程的修改[xiūgǎi];

        (四)公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产或者担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]最
        近一期经审计。总资产百分之三十的;

        (五)股权激励打算;

        (六)法令、行政律例或本章程划定的,以及股东大会。以平凡决定
        认定会对公司[gōngsī]发生影响。的、必要以出格决定通过的事项[shìxiàng]。


        第八十七条 股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东不
        该当介入投票。表决,其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数不计入表决总
        数;股东大会。决定的告示该当披露。非关联[guānlián]股东的表决景象。。




        股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东该当回避,如
        关联[guānlián]股东未回避,非关联[guānlián]股东有官僚求其回避。审议。事项[shìxiàng]是否与
        股东具有[jùyǒu]关联[guānlián]干系[guānxì],按上海证券买卖所《股票上市[shàngshì]法则》界定。


        第八十八条 公司[gōngsī]应在包管[bǎozhèng]股东大会。、的条件下,通
        过方法和途径,优先[yōuxiān]提供收集情势。的投票。平台。等信息[xìnxī]手艺手
        段,为股东到场股东大会。提供。

        第八十九条 除公司[gōngsī]处于危急等特别景象。外,非经股东大会。以
        出格决定核准。,公司[gōngsī]不得与董事、总司理和治理职员的
        人订立将公司[gōngsī]或者业务的治理交予该人卖力的条约。

        第九十条 除采用累积投票。制董事、非由职工代表[dàibiǎo]出任的
        监事外,董事、监事候选人名单应以提案的方法提请股东大会。表
        决。



        股东大会。就二名董事或二名非由职工代表[dàibiǎo]出任的
        监事举行表决时,该当实施累积投票。制。董事会该当向股东告示候选
        董事、监事的简历和景象。。


        第九十一条 除累积投票。制外,股东大会。将对全部提案举行逐
        项表决,对事项[shìxiàng]有差异。提案的,将按提案提出的时间举行表
        决。除因抗力等特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定外,
        股东大会。不对提案举行弃捐或不予表决。

        第九十二条 股东大会。审议。提案时,不会[búhuì]对提案举行修改[xiūgǎi],否
        则,变动该当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会。上举行
        表决。

        第九十三条 表决权只能选择现场、收集或表决方法
        中的一种。表决权泛起反复表决的以次投票。后果为准。无法
        判断[pànduàn]反复表决的序次时,以现场表决为准。

        第九十四条 股东大会。采用记名方法投票。表决。股东大会。对提
        案举行表决前,该当推选两名股东代表[dàibiǎo]到场计票和监票。审议。事项[shìxiàng]与
        股东有干系[guānxì]的,股东及代理人不获得场计票、监票。



        股东大会。对提案举行表决时,该当由状师、股东代表[dàibiǎo]与监事代表[dàibiǎo]
        配合卖力计票、监票,并就地宣布。表决后果,决定的表决后果载入会
        议记载。


        通过收集或方法投票。的公司[gōngsī]股东或其代理人,有权通过响应
        的投票。体系检修本身的投票。后果。


        第九十五条 股东大会。现场竣事时间不得早于收集或方
        式,会议主持[zhǔchí]人该当发布每一提案的表决景象。和后果,并按照表决结
        果发布提案是否通过。



        在宣布。表决后果前,股东大会。现场、收集及表决方法中
        所涉及的上市[shàngshì]公司[gōngsī]、计票人、监票人、股东、收集服务方等


        各方对表决景象。均负有。


        第九十六条 出席[chūxí]股东大会。的股东,该当对提交表决的提案发
        表意见。之一:赞成、否决或弃权。证券挂号结算机构作为[zuòwéi]沪港通
        股票的持有[chíyǒu]人,凭据持有[chíyǒu]人意思。暗示举行申报的除外。



        未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票。
        人放弃表决权力,其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。


        第九十七条 会议主持[zhǔchí]人假如对现场股东大会。提交表决的决定
        后果有嫌疑,对所投票。数组织点票;假如会议主持[zhǔchí]人未举行
        点票,出席[chūxí]会议的股东或者股东代理人对会议主持[zhǔchí]人发布后果有贰言
        的,有权在发布表决后果后当即要求点票,会议主持[zhǔchí]人该当当即组织
        点票。

        第九十八条 除涉及公司[gōngsī]奥秘不能在股东大会。上果真外,
        董事会、监事会和治理职员该当对股东的质询和发起作出回复和
        说明。

        第九十九条 股东大会。决定该当实舒示,告示中应列明出席[chūxí]
        会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]有表决
        权股份总数。的比例、表决方法、每项提案的表决后果和通过的各项决
        议的具体内容[nèiróng]。

        百条 提案未获通过,或者本次股东大会。变动上次股东大
        会决定的,该当在股东大会。决定告示中作出格提醒。

        百零一条 股东大会。通过董事、监事提案的,新任
        董事、监事在股东大会。决定通过之日就任。

        百零二条 股东大会。通过派现、送股或资本公积转增股
        本提案的,公司[gōngsī]将在股东大会。竣过后两个月内尝试。方案。

        百零三条 股东大会。会议记载。会议记载纪录内
        容:


        (一)出席[chūxí]股东大会。的有表决权的股份数,占公司[gōngsī]总股份的比例;

        (二)召开会。议的日期、地址和方法;

        (三)会议主持[zhǔchí]人姓名。、会议议程;

        (四)各讲话人对每个审议。事项[shìxiàng]的讲话要点;

        (五)每一表决事项[shìxiàng]的表决后果;

        (六)股东的质询意见。、发起及董事会、监事会的回复或说明等
        内容[nèiróng];

        (七)股东大会。以为和本章程划定该当载入会议记载的内
        容。


        百零四条 股东大会。记载由出席[chūxí]会议的董事和记载员签
        名,并作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案由董事会秘书保留[bǎoliú]。保留[bǎoliú]限期于十年。






        第五章 党的委员。会

        百零五条 公司[gōngsī]设立共产党[gòngchǎndǎng]北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]
        委员。会(简称公司[gōngsī]党委[dǎngwěi])和共产党[gòngchǎndǎng]北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]
        规律检查委员。会(简称公司[gōngsī]纪委)。



        公司[gōngsī]党委[dǎngwěi]设党委[dǎngwěi]书记[shūjì]1名,主抓党建事情的副书记[shūjì]1名,党委[dǎngwěi]成
        员名。切合前提的党委[dǎngwěi]成员。通过法式进入董事会、监事
        会、司理层,董事会、监事会、司理层成员。中切合前提的党员[dǎngyuán]依
        照划定和法式进入党委[dǎngwěi]。


        纪委书记[shūjì]可列席董事会和董事会委员。会的会议。


        百零六条 公司[gōngsī]党委[dǎngwěi]施展向导感化[zuòyòng],肩负从严管党治党责
        任,落实党风廉政建设。主体[zhǔtǐ]责任,按照《党章》等划定推行职责:


        (一)包管[bǎozhèng]监视党和国度目的政策在公司[gōngsī]的贯彻执行。,落实党中
        央、国务院抉择[juéyì],以及市委府、市国资委党委[dǎngwěi]、同仁堂
        团体党委[dǎngwěi]事情布置。


        (二)坚持党管干部。原则与董事会依法选择谋划治理者以及谋划
        治理者依法行哄骗[shǐyòng]人权相连合。


        (三)研究接头公司[gōngsī]改造生长不变、谋划治理事项[shìxiàng]和涉及职
        工亲身好处[lìyì]的事。项[shìxiàng],并提出意见。发起;支持股东大会。、董事会、
        监事会、司理层依法行使权柄;支持职工代表[dàibiǎo]大会。开展。事情。


        (四)肩负从严治党主体[zhǔtǐ]责任,向导公司[gōngsī]思维政治事情、统
        战事情、精力建设。、企业[qǐyè]建设。和工会。、共青团等群团事情;
        向导党风廉政建设。,支持公司[gōngsī]纪委推行监视责任。


        (五)增强公司[gōngsī]下层党组织和党员[dǎngyuán]步队建设。,施展党委[dǎngwěi]
        碉堡感化[zuòyòng]和党员[dǎngyuán]前锋[xiānfēng]模范感化[zuòyòng],率领干部。职工努力投身公司[gōngsī]改造
        生长。


        (六)该当由公司[gōngsī]党委[dǎngwěi]推行的职责。






        第六章 董事会

        节 董事

        百零七条 公司[gōngsī]董事为天然人,董事无需持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份。

        有环境之一的,不能担当[dānrèn]公司[gōngsī]的董事:


        (一)无活动能力或者限定活动能力;


        (二)因贪污、行贿、加害产业、调用产业或者毁坏主义[zhǔyì]市
        场秩序,被判处刑罚,执行。期满未逾五年,或者因犯法被剥夺政
        治权力,执行。期满未逾五年;

        (三)担当[dānrèn]停业清理的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的董事或者厂长、司理,对该
        公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的停业负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]停业清理完结之
        日起未逾三年;

        (四)担当[dānrèn]因违法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的法
        定代表[dàibiǎo]人,并负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]被吊销营业执照之日
        起未逾三年;

        (五)所负数额较大的债务到期[dàoqī]未清偿;

        (六)被证监会处以证券市场。禁入惩罚,限期未满的;

        (七)法令、行政律例或部分规章划定的内容[nèiróng]。


        违背本条划定、委派董事的,该、委派或者聘用。

        董事在任职[rènzhí]时代泛起本条环境的,公司[gōngsī]排除其职务。


        百零八条 董事由股东大会。或改换,并可在任期届满
        前由股东大会。排除其职务。董事任期三年,任期届满可连选蝉联。



        董事任期从就任之日起谋略,至董事会任期届满时为止。董
        事任期届满未实誓选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照
        法令、行政律例、部分规章和本章程的划定,推行董事职务。


        董事由总司理或者治理职员兼任,但兼任总司理或
        者治理职员职务的董事以及由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事,总计。不
        得高出公司[gōngsī]董事总数。的二分之一。公司[gōngsī]不设职工代表[dàibiǎo]董事。


        百零九条 董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]
        负有:


        (一)不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]
        的产业;

        (二)不得调用公司[gōngsī]资金;

        (三)不得将公司[gōngsī]资产或者资金以其或者
        开立账户存储。;

        (四)不得违背本章程的划定,未经股东大会。或董事意,将
        公司[gōngsī]资金借贷给他人或者以公司[gōngsī]产业为他人提供担保[dānbǎo];

        (五)不得违背本章程的划定或未经股东,与本公司[gōngsī]订
        立条约或者举行买卖;

        (六)未经股东,不得使用职务,为本身或他人谋
        取本应属于。公司[gōngsī]的机遇,自营或者为他人谋划与本公司[gōngsī]的业
        务;

        (七)不得接管。与公司[gōngsī]买卖的佣金归为己有;

        (八)不得披露。公司[gōngsī]奥秘;


        (九)不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì];

        (十)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的。


        董事违背本条划定所得的收入,该当归公司[gōngsī]全部;给公司[gōngsī]造成损
        失的,该当肩负赔偿责任。


        百一十条 董事候选人由董事会或占总股份百分之三
        的股东或结合提出。公司[gōngsī]应在股东大会。召开前披露。董事候选人的
        具体资料,包管[bǎozhèng]股东在投票。时对候选人有的了解。董事候选人应
        在股东大会。召开之前[zhīqián]作出许可,赞成接管。提名,许可果真披露。的
        董事候选人的资料、完备并包管[bǎozhèng]当选后推行董事职责。

        百一十一条 公司[gōngsī]股东大会。在二名董事时,该当
        实施累积投票。制。累积投票。制是指股东大会。在二名的董事
        时,每一有表决权的股份拥有[yōngyǒu]与应选出的董事(包罗董事)总人
        数的投票。表决权。股东既把全部的投票。权集中一人,亦
        可涣散数人,按得票的几何决策当选董事。

        百一十二条 公司[gōngsī]应与董事签定聘用条约,公司[gōngsī]和董
        事之间的权力、董事的任期、董事违背法令律例和本章程的责任
        以及公司[gōngsī]因故排除条约的抵偿等内容[nèiróng]。

        百一十三条 董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对
        公司[gōngsī]负有勤勉:


        (一)应审慎、负责、勤勉地行使公司[gōngsī]赋予的权力,以包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]
        的活动切合国度法令、行政律例以及国度各项政策的要求,
        勾当不高出营业执照划定的业务局限;

        (二)应看待全部股东;

        (三)了解公司[gōngsī]业务谋划治理状况;

        (四)该当对公司[gōngsī]告诉签订确认意见。。包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]所披露。
        的信息[xìnxī]、、完备;

        (五)该当向监事会提供景象。和资料,不得故障监事会
        或者监事行使权柄;

        (六)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的勤勉。


        百一十四条 董事应努力到场培训,以了解作为[zuòwéi]董事
        的权力、和责任,法令律例,把握作为[zuòwéi]董事应具[jùbèi]的相
        关常识。

        百一十五条 未经本章程划定或者董事会的授权。,任
        何董事不得以。代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事。董事以其
        行事时,在第三方会地以为该董事在代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事的
        景象。下,该董事该当事先[shìxiān]声明其态度和身份。

        百一十六条 董事或者其所任职[rènzhí]的企业[qǐyè]或者
        与公司[gōngsī]已或者打算中的条约、买卖、部署联[guānlián]干系[guānxì]时(聘



        任条约除外),不论事项[shìxiàng]在景象。下是否必要董事会核准。赞成,
        均该当尽快向董事会披露。其关联[guānlián]干系[guānxì]的性子和水平。



        除非联[guānlián]干系[guānxì]的董事凭据本条前款的要求向董事会作了披露。,
        而且董事会在不将其计入人数[rénshù],该董事亦未到场表决的会议上批
        准了该事项[shìxiàng],公司[gōngsī]有权打消该条约、买卖或者部署,但在对方。是
        第三人的景象。下除外。


        属环境的,在董事会就关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]表决时,有干系[guānxì]的
        董事不得介入表决:

        (一)与董事好处[lìyì]的关联[guānlián]买卖;

        (二)董事在关联[guānlián]企业[qǐyè]任职[rènzhí]或拥有[yōngyǒu]关联[guānlián]企业[qǐyè]的控股权或节制
        权的,该等企业[qǐyè]与公司[gōngsī]的关联[guānlián]买卖;

        (三)凭据法令律例和本章程划定该当回避的。


        百一十七条 假如公司[gōngsī]董事在公司[gōngsī]初次思量订立合
        同、买卖、部署前以情势。通知董事会,声明因为通知所列的内容[nèiróng],
        公司[gōngsī]日后告竣的条约、买卖、部署与其有好处[lìyì]干系[guānxì],则在通知分析的
        局限内,董事视为做了本章程前条所划定的披露。。

        百一十八条 董事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、
        部分规章或本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

        百一十九条 董事持续二次未能切身出席[chūxí],也不委托。
        董事出席[chūxí]董事会会议,视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会。
        予以[yǔyǐ]撤换。

        百二十条 董事在任期届满从条件出告退。董事告退应
        当向董事会提交告退告诉,董事会在两日内披露。景象。。



        如因董事的告退导致。公司[gōngsī]董事会低于最低人数[rénshù]时,在改选出
        的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章
        程划定,推行董事职务。


        除前款所列环境外,董事告退自告退告诉送达董事会时生效。


        百二十一条 董事告退生效或者任期届满,应向董事会办
        妥全部移比武续。,其对公司[gōngsī]和股东肩负的,在任期竣过后并
        不妥然排除,在本章程划定的限期内仍旧。



        董事告退生效或者任期届满后肩负的限期为:对公
        司奥秘的至该奥秘成为。果真信息[xìnxī]。的一连时代
        为一年。


        百二十二条 公司[gōngsī]不以情势。为董事纳税。

        百二十三条 本节董事的划定,合用于公司[gōngsī]监事、
        总司理和治理职员。






        第二节 董事

        百二十四条 公司[gōngsī]创建董事制度[zhìdù],并拟定[zhìdìng]的
        董事事情制度[zhìdù],以确保其履职。董事是指不在公司[gōngsī]担当[dānrèn]除董
        事外的职务,并与公司[gōngsī]及股东不存在。故障其举行客
        观鉴定的干系[guānxì]的董事。

        百二十五条 公司[gōngsī]凭据划定聘用董事。本章
        节内容[nèiróng]合用于董事,本节尚有划定的除外。



        董事候选人应无记录:

        (一)近三年曾被证监会行政惩罚;

        (二)处于被证券买卖所果真认定为不担当[dānrèn]上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事的
        时代;

        (三)近三年曾被证券买卖所果真训斥或两次传递品评;

        (四)曾任职[rènzhí]董事时代,持续两次未出席[chūxí]董事会会议,或者
        未切身出席[chūxí]董事会会议的次数占昔时董事会会议次数三分之一;

        (五)曾任职[rènzhí]董事时代,揭晓的意见。明明与究竟[shìshí]不符。


        百二十六条 董事应具有[jùyǒu]五年谋划、治理、法令、
        财政或医药[yīyào]行业的事情履历,并确保有的时间和推行公司[gōngsī]董
        事职责。职员不得担当[dānrèn]董事:


        (一)在公司[gōngsī]或者从属企业[qǐyè]任职[rènzhí]的职员及其直系亲属、
        干系[guānxì](直系亲属是指配偶、怙恃、子女。等;干系[guānxì]是指兄弟姐
        妹、岳怙恃、儿媳半子、兄弟姐妹。的配偶、配偶的兄弟姐妹。等);

        (二)或持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股份百分之一或者是公司[gōngsī]
        前十名股东中的天然人股东及其直系亲属;

        (三)在或持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股份百分之五的股东单
        位或者在本公司[gōngsī]前五名股东单元任职[rènzhí]的职员及其直系亲属;

        (四)在公司[gōngsī]节制人及其从属企业[qǐyè]任职[rènzhí]的职员;

        (五)为公司[gōngsī]及其控股股东或者其的从属企业[qǐyè]提供财政、法
        律、咨询等服务的职员,包罗提供服务的中介[zhōngjiè]机构的项目组职员、
        复核职员、在告诉上签字的职员、合资人及卖力人;

        (六)在与公司[gōngsī]及其控股股东或者其的从属企业[qǐyè]具有[jùyǒu]业
        务往来。的单元担当[dānrèn]董事、监事或者治理职员,或者在该业务往来。
        单元的控股股东单元担当[dānrèn]董事、监事或者治理职员;

        (七)一年内曾经具有[jùyǒu]前六项所罗列环境的职员;

        (八)上海证券买卖所对其担当[dānrèn]董事候选人质料有贰言的人
        员;

        (九)证监会认定的职员。



        百二十七条 董事由公司[gōngsī]董事会、监事会、或者
        归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股份百分之一的股东提名,由股东大会。
        或改换。



        董事的提名流在提名前应征得被提名流的赞成。提名流应对。
        被提名流担当[dānrèn]董事的资格和性揭晓意见。,被提名流该当就其
        本人与公司[gōngsī]之间不存在。影响。其鉴定的干系[guānxì]揭晓果真声
        明。在董事的股东大会。召开前,公司[gōngsī]董事会应凭据划定宣布。
        内容[nèiróng]。已在五家景内上市[shàngshì]公司[gōngsī]担当[dānrèn]董事的,不得再被提名为
        公司[gōngsī]董事候选人。


        公司[gōngsī]董事会、监事会或者具有[jùyǒu]董事提名权的公司[gōngsī]股东拟提名
        董事候选人的,应自提名之日起两个买卖日内,公司[gōngsī]应将被
        提名流的质料报奉上海证券买卖所。董事会对监事会或者上市[shàngshì]公
        司股东提名的董事候选人的景象。有贰言的,应报送董事
        会的意见。。


        对付上海证券买卖所提出贰言的董事候选人,公司[gōngsī]不得将其
        提交股东大会。为董事,并应按照《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东大会。法则》
        延期召开或者撤销股东大会。,或者撤销股东大会。提案。在召开股
        东大会。董事时,董事会应对。董事候选人是否被上海证券
        买卖所提出贰言的景象。作出说明。


        百二十八条 董事每届任期与公司[gōngsī]董事任期相
        同,任期届满,可连选蝉联,可是蝉联时间不得高出六年。

        百二十九条 公司[gōngsī]董事任职[rènzhí]后泛起本节划定的不切合
        董事任职[rènzhí]资格环境的,应自泛起该等环境之日起30日内辞去独
        立董事职务。未按要求告退的,公司[gōngsī]董事会应在2日内启动抉择[juéyì]法式
        免除其董事职务。



        除泛起环境外,董事任期届满前不得无端被夺职。
        夺职的,公司[gōngsī]应将其作为[zuòwéi]出格披露。事项[shìxiàng]予以[yǔyǐ]披露。,被夺职的董事
        以为公司[gōngsī]的夺职来由不妥的,作出果真的声明。


        百三十条 董事在任期届满前提出告退。董事
        告退应向董事会提交告退告诉,对与其告退或其以为有
        需要引起。公司[gōngsī]股东和债权人留神的景象。举行说明。



        如因董事告退导致。董事成员。或董事会成员。低于或
        本章程划定最低人数[rénshù]的,在改选的董事就任前,董事仍该当
        凭据法令、行政律例及本章程的划定,推行职务。该董事的原提
        名流或上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事会应自该董事告退之日起90日内提名新的
        董事候选人。


        百三十一条 董事对公司[gōngsī]及股东负有诚信与勤勉
        。董事该当凭据法令律例和本章程的要求,负责推行职



        责,维护公司[gōngsī]整体好处[lìyì],尤其要存眷[guānzhù]中小股东的权益不受侵害。

        百三十二条 董事除具有[jùyǒu]公司[gōngsī]法和法令、法
        规赋予董事的权柄外,还具有[jùyǒu]出格权柄:


        (一)对董事会审议。关联[guānlián]买卖的事前承认权,指公司[gōngsī]拟与关
        联天然人告竣的买卖金额在30万元的关联[guānlián]买卖及拟与关联[guānlián]人达
        成的总额。在300万元且高于公司[gōngsī]经审计。净资产值0.5%
        的关联[guānlián]买卖;

        (二)向董事会提议聘任或解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所;

        (三)向董事会提请召开暂且股东大会。;

        (四)提议召开董事会;

        (五)在股东大会。召开前果真向股东征集。投票。权;

        董事行使权柄该当取得董事二分之一同
        意。


        (六)经董事赞成,董事礼聘审计。机
        构和咨询机构对公司[gōngsī]事项[shìxiàng]举行审计。和咨询,用度由公司[gōngsī]承
        担。


        如提议未被采取或权柄不能行使,公司[gōngsī]应将情
        况予以[yǔyǐ]披露。。


        百三十三条 董事除推行职责外,还该当对
        事项[shìxiàng]向董事会或股东大会。揭晓意见。:


        1、提名、任免董事;

        2、聘用或解聘治理职员;

        3、公司[gōngsī]董事、治理职员的薪酬;

        4、公司[gōngsī]的股东、节制人及其关联[guānlián]企业[qǐyè]对上市[shàngshì]公司[gōngsī]或新
        产生的总额。高于300万元并占公司[gōngsī]经审计。净资产值
        0.5%的乞贷或资金往来。,以及公司[gōngsī]是否采用步调采纳欠
        款;

        5、在公司[gōngsī]告诉中,对公司[gōngsī]累计和当期对外担保[dānbǎo]景象。举行专
        项说明,并揭晓意见。;

        6、董事会作出的利润[lìrùn]分派预案中不含现金派息时;

        7、董事以为侵害中小股东权益的事项[shìxiàng];

        8、本章程划定的事项[shìxiàng]。


        董事该当就事项[shìxiàng]揭晓几类意见。之一:赞成、保存意
        见及其来由;否决意见。及其来由;无法揭晓意见。及其障碍。


        若事项[shìxiàng]属于。必要披露。的事项[shìxiàng],公司[gōngsī]该当将董事的意见。予
        以告示,董事意见。分歧无法告竣时,董事会应将各董事
        的意见。划分[huáfēn]披露。。


        百三十四条 董事推行职责,不受公司[gōngsī]股东、



        节制人、或者与公司[gōngsī]存在。干系[guānxì]的单元或的影响。。独
        立董事行使权柄时,公司[gōngsī]职员该当努力共同,不得拒绝[jùjué]、阻碍或
        遮盖,不得干涉其行使权柄。

        百三十五条 董事享有[xiǎngyǒu]与董事划一的知情权。凡
        须经董事会抉择[juéyì]的事项[shìxiàng],公司[gōngsī]必需按的时间通知董事并
        提供的资料,董事以为资料不的,要求增补。

        当二名董事以为资料不或论证不明[bùmíng]确时,可联名向
        董事会提出延期召开董事会会议或延期审议。该事项[shìxiàng],董事会应予以[yǔyǐ]采
        纳。



        公司[gōngsī]向董事提供的资料,公司[gōngsī]及董事本人该当至少保留[bǎoliú]
        五年。


        百三十六条 公司[gōngsī]提供董事推行职责所必须的事情条
        件。董事会秘书应努力为董事推行职责提供帮忙,如介绍景象。、
        提供质料等。董事揭晓的意见。、提案及说明应垫示的,
        董事会秘书应到上海证券买卖所打点告示事宜[shìyí]。

        百三十七条 董事礼聘中介[zhōngjiè]机构的用度及行使职
        权时所需的用度由公司[gōngsī]肩负。

        百三十八条 公司[gōngsī]赐与董事恰当的补贴。补贴的尺度
        由董事会制订[zhìdìng]预案,股东大会。审议。通过。除补贴外,董
        事不该从公司[gōngsī]及其股东或有干系[guānxì]的机构和职员取得分外的、
        未予披露。的好处[lìyì]。





        第三节 董事会

        百三十九条 公司[gōngsī]设董事会,对股东大会。卖力。



        董事会决策公司[gōngsī]事。项[shìxiàng]时,该当事先[shìxiān]听取公司[gōngsī]党委[dǎngwěi]的意见。。


        百四十条 董事会由十二名董事构成,个中董事四人。

        百四十一条 董事会应负责推行法令、律例和本章程
        划定的职责,确保公司[gōngsī]遵遵法令、律例和本章程的划定,看待所
        有股东,并存眷[guānzhù]好处[lìyì]者的好处[lìyì]。

        百四十二条 董事会行使权柄:


        (一)召集股东大会。,并向大会。告诉事情;

        (二)执行。股东大会。的决定;

        (三)决策公司[gōngsī]的谋划打算、投资。方案、条约的签定和银行信
        贷打算;

        (四)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;

        (五)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;


        (六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]增添或者削减注册资本、刊行债券或证券及上
        市方案;

        (七)订定公司[gōngsī]收购、收购本公司[gōngsī]股票或者归并、分立息争散
        及变动公司[gōngsī]情势。的方案;

        (八)在股东大会。授权。局限内,决策公司[gōngsī]对外投资。(包罗风险投资。
        和非风险投资。)、收购出售[chūshòu]资产、对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、资产处
        置、关联[guānlián]买卖等事项[shìxiàng];

        (九)决策公司[gōngsī]治理机构的配置;

        (十)聘用或者解聘公司[gōngsī]总司理、董事会秘书;按照总司理的提
        名,聘用或者解聘公司[gōngsī]副总司理、财政卖力人等治理职员,并决
        定其待遇事项[shìxiàng]和赏罚事项[shìxiàng];

        (十一)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];

        (十二)制订[zhìdìng]本章程的修改[xiūgǎi]方案;

        (十三)治理公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng];

        (十四)向股东大会。提请礼聘或改换为公司[gōngsī]审计。的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所;

        (十五)听取公司[gōngsī]总司理的事情汇报并检查总司理的事情;

        (十六)法令、行政律例、部分规章或本章程授予。的权柄。


        公司[gōngsī]董事会设立审计。、与投资。、提名、薪酬与查核等专
        门委员。会。委员。会对董事会卖力,依照本章程和董事会授权。推行
        职责,提案该当提交董事会审议。决策。委员。会成员。由董事组
        成,个中审计。委员。会、提名委员。会、薪酬与查核委员。会中董事占
        多半并担当[dānrèn]召集人,审计。委员。会的召集管帐[kuàijì]人士[rénshì]。董事会负
        责拟定[zhìdìng]委员。会事情规程,委员。会的运作。


        高出股东大会。授权。局限的事项[shìxiàng],该当提交股东大会。审议。。


        百四十三条 公司[gōngsī]董事会该当就注册管帐[kuàijì]师对公司[gōngsī]财政报
        告出具[chūjù]的非尺度审计。意见。向股东大会。作出说明。

        百四十四条 董事会拟定[zhìdìng]董事会议事法则,以确保董事会
        落实股东大会。决定,提高事情效率,包管[bǎozhèng]抉择[juéyì]。



        董事会议事法则划定董事会的召开和表决法式,并作为[zuòwéi]章程的附
        件,由董事会制定,股东大会。核准。。


        百四十五条 董事会对外投资。、收购出售[chūshòu]资产、资产
        抵押、对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖的权限,创建严酷的检察。
        和抉择[juéyì]法式;投资。项目组织专家[zhuānjiā]、职员举行评审,并报
        股东大会。核准。。



        (一)公司[gōngsī]股东大会。授权。董事会运用公司[gōngsī]资产举行对外投资。的权
        限为:

        风险投资。(1.法令、律例容许[yǔnxǔ]的对流畅股票、期货、期权、外汇
        及投资。基金等金融衍生对象的投资。;2.法令、律例容许[yǔnxǔ]的对高新手艺


        财产的投资。。)运用资金总额。累计不得高出公司[gōngsī]净资产的百分之二十,
        单项风险投资。运用资金不得高出公司[gōngsī]净资产的百分之十。


        非风险投资。,在法令、律例及本章程容许[yǔnxǔ]的局限内,董事会
        运用公司[gōngsī]资产对本条划定的风险投资。的项目举行投资。,资金总额。
        累计不得高出公司[gōngsī]净资产的百分之三十,单项非风险投资。运用资金不
        得高出公司[gōngsī]净资产的百分之十。


        (二)公司[gōngsī]股东大会。授权。董事会每一收购、出售[chūshòu]低于最
        近一期经审计。的总资产百分之三十的资产。


        (三)公司[gōngsī]股东大会。授权。董事会运用累计净额不高出公司[gōngsī]最
        近一期经审计。净资产百分之二十的资产举行抵押。


        (四)公司[gōngsī]股东大会。授权。董事会对外担保[dānbǎo]的权限为:

        单笔担保[dānbǎo]额低于公司[gōngsī]一期经审计。净资产百分之十,且担保[dānbǎo]总
        额(含控股子公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo])低于公司[gōngsī]一期经审计。净资产百分
        之五十。本章程第四十六条及第八十六条(四)项尚有划定的,按相
        关划定执行。。


        (五)公司[gōngsī]股东大会。授权。董事会举行委托。理财,可是每一年
        度不高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产的百分之十。


        (六)公司[gōngsī]股东大会。授权。董事会每一对不高出公司[gōngsī]净资
        产百分之五的资产举行处理。


        (七)公司[gōngsī]股东大会。授权。董事会审议。单笔对外捐赠价值[jiàzhí]或昔时累
        计捐赠价值[jiàzhí]高出100万元对外捐赠,包括现金和实物捐赠。单笔
        价值[jiàzhí]或者昔时累计高出500万元的对外捐赠,交由股东大会。审议。。


        (八)董事会有权决策的关联[guānlián]买卖按上海证券买卖所《股票上市[shàngshì]
        法则》划定执行。。


        董事会在划定的对外投资。、收购出售[chūshòu]资产、资产抵押、对外
        担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖的权限局限内,须创建严酷的检察。和
        抉择[juéyì]法式;超出董事会抉择[juéyì]权限的,董事会审议。通过并报股东大会。批
        准。


        百四十六条 董事会设董事长一人,设副董事长一人,
        董事长和副董事长(如设)由董事会董事的过半数发生和罢
        免。

        百四十七条 董事长行使权柄:


        (一)主持[zhǔchí]股东大会。和召集、主持[zhǔchí]董事会会议;

        (二)督促、检查董事会决定的执行。;

        (三)签订公司[gōngsī]股票、公司[gōngsī]债券及有价证券;

        (四)签订董事会文件和应由公司[gōngsī]董事长签订的文件;

        (五)行使代表[dàibiǎo]人的权柄;

        (六)在产生特大天然灾难等抗力的紧要景象。下,对公司[gōngsī]事务[shìwù]


        行使符律划定和公司[gōngsī]好处[lìyì]的出格处理权,并在过后向公司[gōngsī]董事会
        和股东大会。告诉。


        百四十八条 董事长不能推行职务或者不推行职务的,由
        副董事长推行职务;未设副董事长时,由过半数董事配合推选一名董
        事推行职务。

        百四十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召
        集。董事会应于会议召开十日前以通知全部董事和监事,并提供
        的资料,包罗会议议题的后台质料和有助于董事领略公司[gōngsī]业
        务希望的信息[xìnxī]和数据。

        百五十条 代表[dàibiǎo]之一表决权的股东、三分之一
        董事、二分之一董事、监事会,提议召开董事会暂且会
        议。董事长该当自接到提议后十日内,召集和主持[zhǔchí]董事会暂且会议。

        百五十一条 董事会召开暂且董事会会议的通知方法为:
        邮寄、邮件、传真[chuánzhēn]或专人送达。暂且董事会会议召开前五个事情
        日内通知董事。

        百五十二条 董事会会议通知包罗内容[nèiróng]:


        (一)会议日期、地址和召开方法;

        (二)会议限期;

        (三)事由及议题;

        (四)发出通知的日期。


        百五十三条 董事会会议该当由过半数的董事出席[chūxí]方可举
        行。每一董事有一票表决权。董事会作出决定,必需经董事的过
        半数通过。

        百五十四条 董事会暂且会议在保障[bǎozhàng]董事表达意见。的
        条件下,用传真[chuánzhēn]方法举行并作出决定,并由参会董事签字。

        百五十五条 作为[zuòwéi]董事会会议审议。事项[shìxiàng]的关联[guānlián]董事,不得
        对该项审议。事项[shìxiàng]行使表决权,也不得代理董事行使表决权。该董
        事会会议由过半数的非关联[guānlián]董事出席[chūxí]即可举办,董事会会议所作决定
        须经出席[chūxí]会议的非关联[guānlián]董事过半数通过。出席[chūxí]董事会的非关联[guānlián]董事人
        数不足[bùzú]三人的,应将该事项[shìxiàng]提交股东大会。审议。。

        百五十六条 董事会会议该当由董事本人出席[chūxí],董事因故
        不能出席[chūxí]的,委托。董事代为出席[chūxí]。



        委托。书该当载明代理人的姓名。、代理事项[shìxiàng]、权限和限期,并
        由委托。人署名或盖印。


        代为出席[chūxí]会议的董事该当在授权。局限老手使董事的权力。董事未
        出席[chūxí]董事会会议,亦未委托。代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的,视为放弃在该次会议上的投
        票权。


        百五十七条 董事会表决方法为:举手或投票。表决。




        百五十八条 董事会会议该当有记载,出席[chūxí]会议的董事应
        当在会议记载上署名。出席[chūxí]会议的董事有官僚求在记载上对其在会议
        上的讲话作出说明性纪录。董事会会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案由董事
        会秘书保留[bǎoliú]。保留[bǎoliú]限期于十年。

        百五十九条 董事会会议记载包罗内容[nèiróng]:


        (一)会议召开的日期、地址、召开方法和召集人姓名。;

        (二)出席[chūxí]董事的姓名。以及受他人委托。出席[chūxí]董事会的董事(代理人)
        姓名。;

        (三)会议议程;

        (四)董事讲话要点;

        (五)每一决定事项[shìxiàng]的表决方法和后果(表决后果应载明同意、反
        对或弃权的票数)。


        百六十条 董事该当在董事会决定上签字并对董事会的决
        议肩卖力任。



        董事会决定违背法令、律例或者本章程的划定,致使公司[gōngsī]蒙受损
        失的,介入决定的董事对公司[gōngsī]肩负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
        明贰言并纪录于会议记载的董事除外。




        第四节 董事会秘书

        百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司[gōngsī]高
        级治理职员,对董事会卖力。

        百六十二条 董事会秘书的任职[rènzhí]资格:


        (一)具有[jùyǒu]大学。专科[zhuānkē]的学历。,从事[cóngshì]秘书、治理、股权事务[shìwù]等
        事情三年;

        (二)有财政、税收、法令、金融、企业[qǐyè]治理等方面的常识;
        具有[jùyǒu]优秀的风致和道德,严酷遵守法令、律例和规章,
        能够地推行职责;

        (三)公司[gōngsī]董事兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

        (四)有《公司[gōngsī]法》百四十六条划定环境之一的人士[rénshì]不得担
        任董事会秘书;

        (五)公司[gōngsī]聘用的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的管帐[kuàijì]师和状师事务[shìwù]所的状师不
        得兼任董事会秘书;

        (六)本章程划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事的环境合用于董事会秘
        书。


        百六十三条 董事会秘书该当遵守本章程,肩负治理
        职员的法令责任,对公司[gōngsī]负有诚信和勤勉,不得使用权柄为



        本身或他人谋取好处[lìyì]。

        百六十四条 董事会秘书的职责是:


        (一)董事会秘书为公司[gōngsī]与上海证券买卖所的联结人,卖力准
        和提交买卖所要求的文件,组织完成。羁系机构摆设的任务;

        (二)准和提交董事会和股东大会。的告诉和文件;

        (三)凭据法式筹董事会会讲和股东大会。,列席董事会会议
        并作记载,包管[bǎozhèng]记载的性,并在会议记载上签字;

        (四)调和和组织上市[shàngshì]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng],包罗创建信息[xìnxī]披露。制
        度、欢迎来访、回覆咨询、接洽股东,向投资。者提供公司[gōngsī]果真披露。的
        资料,促使[cùshǐ]公司[gōngsī]、、和完备地举行信息[xìnxī]披露。;

        (五)列席涉及信息[xìnxī]披露。的会议。公司[gōngsī]部分该当向董事会
        秘书提供信息[xìnxī]披露。所必要的资料和信息[xìnxī]。公司[gōngsī]在作出决策之前[zhīqián],
        该当从信息[xìnxī]披露。角度征询董事会秘书的意见。;

        (六)卖力信息[xìnxī]的事情,制订[zhìdìng]步调。黑幕信息[xìnxī]泄漏时,及
        时采用解救步调加以[jiāyǐ]表白和,并告诉上海证券买卖所和证监
        会;

        (七)卖力保管公司[gōngsī]股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股
        东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司[gōngsī]董事会和股东大会。会议
        文件和记载;

        (八)扶助公司[gōngsī]董事、监事、治理职员了解法令律例、本章程、
        上市[shàngshì]法则及股票上市[shàngshì]协议对其设定的责任;

        (九)帮忙董事会依法行使权柄,在董事会作出违背法令律例、本
        章程及上海证券买卖全部关划定的决按时。,提示董事会,假如董
        事会坚持作出决定的,该当把景象。记载在会议纪要上,并将会议
        纪要当即提交公司[gōngsī]董事和监事;

        (十)为公司[gōngsī]抉择[juéyì]提供咨询和发起;

        (十一)上海证券买卖所或董事会要求推行的职责。


        百六十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘用或
        者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行[yīxíng]为需由董事、董事会秘书
        划分[huáfēn]作出时,则该兼任董事及公司[gōngsī]董事会秘书的人不得以。身份作
        出。

        百六十六条 董事会秘书离任前,该当接管。董事会、监事
        会的离任检察。,将档案文件、正在打点及待打点事项[shìxiàng],在公
        司监事会的监视下移交。公司[gōngsī]在聘用董事会秘书时该当与其签定
        协议,要求其许可一旦在离任后一连推行直至信息[xìnxī]果真
        披露。为止。






        第七章 总司理及治理职员

        百六十七条 公司[gōngsī]设总司理一名,由董事会聘用或解聘。

        公司[gōngsī]设副总司理,由董事会聘用或解聘。公司[gōngsī]总司理、副总司理、财
        务卖力人、董事会秘书和总工程。师为公司[gōngsī]治理职员。

        百六十八条 本章程百零七条关于不得担当[dānrèn]董事的情
        形、合用于治理职员。



        本章程百零九条关于董事的和百一十三条
        (四)~(六)关于勤勉的划定,合用于治理职员。


        百六十九条 在公司[gōngsī]控股股东单元担当[dānrèn]除董事、监事
        行政职务的职员,不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]的治理职员。

        百七十条 总司理每届任期三年,总司理连聘蝉联。

        百七十一条 总司理对董事会卖力,行使权柄:


        (一)主持[zhǔchí]公司[gōngsī]的出产谋划治理事情,组织尝试。董事会决定,并向
        董事会告诉事情;

        (二)组织尝试。公司[gōngsī]谋划打算和投资。方案;

        (三)订定公司[gōngsī]治理机构配置方案;

        (四)订定公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];

        (五)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的规章;

        (六)提请董事会聘用或者解聘公司[gōngsī]副总司理、财政卖力人、总工
        程师;

        (七)决策聘用或者解聘应由董事会聘用或者解聘的治理人
        员;

        (八)制定公司[gōngsī]职工的工钱、福利、赏罚,决策公司[gōngsī]职工的聘任和
        解聘;

        (九)列席董事会会议;

        (十)本章程或董事会授予。的权柄。


        司理层决策公司[gōngsī]事。项[shìxiàng],应事先[shìxiān]听取公司[gōngsī]党委[dǎngwěi]的意见。。


        百七十二条 总司理应爹据董事会或者监事会的要求,
        向董事会或者监事会告诉公司[gōngsī]条约的签定、执行。景象。、资金运用
        景象。和盈亏景象。。总司理必需包管[bǎozhèng]该告诉的性。

        百七十三条 总司理制定职工工钱、福利、安详出产
        以及劳动[láodòng]呵护、劳动[láodòng]、解聘(或解雇)公司[gōngsī]职工等涉及职工亲身利
        益的题目时,该当事先[shìxiān]听取工会。和职代会的意见。。

        百七十四条 总司理应制订[zhìdìng]总司理事情细则,报董事会批
        准后尝试。。

        百七十五条 总司理事情细则包罗内容[nèiróng]:



        (一)经解析议召开的前提、法式和到场的职员;

        (二)总司理及治理职员的职责及其分工[fēngōng];

        (三)公司[gōngsī]资金、资产运用,签定条约的权限,以及向董事会、
        监事会的告诉制度[zhìdù];

        (四)董事会以为需要的事项[shìxiàng]。


        百七十六条 总司理在任期届满从条件出告退。
        总司理告退的法式和举措由总司理与公司[gōngsī]之间的聘用条约划定。

        百七十七条 治理职员该当遵遵法令、行政律例和本
        章程的划定,推行诚信和勤勉的。治理职员执行。公司[gōngsī]职务时
        违背法令、行政律例、部分规章或本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,
        该当肩负赔偿责任。





        第八章 监事会

        节 监事

        百七十八条 监事由股东代表[dàibiǎo]和公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]。公司[gōngsī]
        职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的监事不得少于监事人数[rénshù]的三分之一。

        百七十九条 本章程百零七条关于不得担当[dānrèn]董事的情
        形,合用于监事。



        董事、总司理、财政卖力人和治理职员不得兼任监事。


        百八十条 监事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]
        负有和勤勉,不得使用权柄收纳行贿或者收
        入,不得加害公司[gōngsī]的产业。

        百八十一条 监事每届任期三年,任期届满,连选连
        任。监事中的股东代表[dàibiǎo]由股东大会。或改换,职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]工会。
        组织职工提名,经公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]大会。发生或改换。



        公司[gōngsī]股东大会。在两名股东代表[dàibiǎo]出任的监事时,该当实施
        累积投票。制。方式参照百一十一条董事的方式。


        百八十二条 监事在任期届满从条件出告退,章程第
        一百二十条董事告退的划定,合用于监事。

        百八十三条 监事任期届满未实誓选,或者监事在任期
        内告退导致。监事会成员。低于人数[rénshù]的,在改选出的监事就任前,原
        监事仍该当依照法令、行政律例和本章程的划定,推行监事职务。

        百八十四条 监事该当包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]披露。的信息[xìnxī]、、
        完备。




        百八十五条 监事列席董事会会议,并对董事会决定
        事项[shìxiàng]提出质询或者发起。

        百八十六条 监事有了解公司[gōngsī]谋划景象。的权力,并肩负相
        应的。

        百八十七条 公司[gōngsī]应采用步调保障[bǎozhàng]监事的知情权,为监事
        推行职责提供需要的帮忙,人不得干涉、阻挠。监事推行职
        责所需的用度由公司[gōngsī]肩负。

        百八十八条 监事不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì],若
        给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

        百八十九条 监事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、
        部分规章或本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

        百九十条 监事持续二次不能切身出席[chūxí]也不委托。监事
        代为出席[chūxí]监事会会议的,视为不能推行职责,股东大会。或职工代表[dàibiǎo]大
        会该当予以[yǔyǐ]撤换。





        第二节 监事会

        百九十一条 公司[gōngsī]设监事会,向股东卖力。监事会对
        公司[gōngsī]财政以及公司[gōngsī]董事、总司理和治理职员推行职责的
        合规性举行监视,维护公司[gōngsī]及股东的权益。

        百九十二条 监事会由五名监事构成。设监事会主席[zhǔxí]一人,
        由监事过半数发生。监事会主席[zhǔxí]召集和主持[zhǔchí]监事会会议;监
        事会主席[zhǔxí]不能推行权柄或者不推行权柄的,由半数监事配合推选
        一名监事召集和主持[zhǔchí]监事会会议。



        监事会包罗股东代表[dàibiǎo]和公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo],个中职工代表[dàibiǎo]为两名。监
        事会中的职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工通过职工代表[dàibiǎo]大会。发生。


        百九十三条 监事会行使权柄:


        (一)对董事会体例的公司[gōngsī]告诉举行考核。并提出考核。意
        见;

        (二)检查公司[gōngsī]的财政;

        (三)对董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务时的活动举行监视;对
        违背法令、行政律例、本章程或者股东大会。决定的董事、治理人
        员提出撤职的发起;

        (四)当董事、治理职员的活动侵害公司[gōngsī]的好处[lìyì]时,要求董事、
        治理职员予以[yǔyǐ]纠正;

        (五)提议召开暂且股东大会。,在董事会不推行《公司[gōngsī]法》划定的
        召集和主持[zhǔchí]股东大会。职责时召集和主持[zhǔchí]股东大会。;


        (六)向股东大会。提出提案;

        (七)提名董事候选人;

        (八)依照《公司[gōngsī]法》百五十一条的划定,对董事、治理
        职员提告状讼;

        (九)发明公司[gōngsī]谋划景象。,举行观察;需要时,礼聘
        管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所、状师事务[shìwù]所等机构帮忙其事情,用度由公司[gōngsī]肩负。


        (十)本章程划定或股东大会。授予。的权柄。


        百九十四条 每一监事会该当出具[chūjù]监视专项告诉,在
        公司[gōngsī]股东大会。上宣读,内容[nèiróng]包罗:


        (一)公司[gōngsī]财政的检查景象。;

        (二)董事、总司理和治理职员执行。公司[gōngsī]职务时的尽职情
        况及对法令、律例、本章程及股东大会。决定的执行。景象。;

        (三)监事会以为该当向股东大会。告诉的事。项[shìxiàng]。


        监事会以为有需要时,还对股东大会。审议。的提案出具[chūjù]意见。,
        并提交告诉。


        百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
        以提议召开暂且监事会会议。



        监事会决定该当经半数监事通过。


        百九十六条 监事会会议通知包罗内容[nèiróng]:举办会议的
        日期、地址和会议限期,事由及议题,发出通知的日期。

        百九十七条 监事会会议由二分之一的监事或其授权。
        代表[dàibiǎo]出席[chūxí]方为。每一监事享有[xiǎngyǒu]一票表决权。监事会作出决定,必
        须经监事过半数通过。监事会表决方法可接纳举手、投票。方法进
        行。

        百九十八条 监事会会议该当由监事本人出席[chūxí],监事因故
        不能出席[chūxí]的,委托。监事代为出席[chūxí]。



        委托。书该当载明代理人的姓名。,代理事项[shìxiàng]、权限和限期并由
        委托。人署名或盖印。


        代为出席[chūxí]会议的监事该当在授权。局限老手使监事的权力。


        监事未出席[chūxí]监事会会议,亦未委托。代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的,视为放弃在该次
        会议上的投票。权。


        百九十九条 监事会可要求公司[gōngsī]董事、总司理及
        治理职员、及审计。职员出席[chūxí]监事会会议,回覆所存眷[guānzhù]的题目。

        第二百条 监事会拟定[zhìdìng]监事会议事法则,,监事会的议事方
        式和表决法式,以确保监事会的事情效率和抉择[juéyì]。



        监事会议事法则划定监事会的召开和表决法式。监事会议事法则
        作为[zuòwéi]章程的附件,由监事会制定,股东大会。核准。。


        第二百零一条 监事会该当将所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出



        席会议的监事该当在会议记载上署名。



        监事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作出某种说明性记
        载。监事会会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案至少保留[bǎoliú]十年。




        第九章 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。

        节 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]

        第二百零二条 公司[gōngsī]依照法令、行政律例和国度部分的规
        定,拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]。

        第二百零三条 公司[gōngsī]在每一管帐[kuàijì]竣事之日起四个月中
        国证监会和上海证券买卖所报送财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]
        前六个月竣事之日起两个月证监会北京[běijīng]证监局和上海证券
        买卖所报送半财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前三个月和前九个
        月竣事之日起的一个月证监会北京[běijīng]证监局和上海证券买卖
        所报送财政管帐[kuàijì]告诉。



        财政管帐[kuàijì]告诉凭据法令、行政律例及部分规章的划定进
        行体例。


        第二百零四条 公司[gōngsī]财政告诉、举行利润[lìrùn]分派的财政报
        告和中期财政告诉,包罗内容[nèiróng]:


        (一)资产欠债表;

        (二)利润[lìrùn]表;

        (三)现金流量表;

        (四)全部者权益变换表;

        (五)管帐[kuàijì]报表。附注。


        公司[gōngsī]中期财政告诉至少应包罗第(一)、(二)、(三)、(五)
        项内容[nèiróng]。


        第二百零五条 公司[gōngsī]除的管帐[kuàijì]帐册外,不另立管帐[kuàijì]帐册。公
        司的资产,不以开立帐户。存储。。

        第二百零六条 公司[gōngsī]分派昔时税后利润[lìrùn]时,该当提取利润[lìrùn]的百分
        之十列入公司[gōngsī]公积金。当公司[gōngsī]公积金累计额为公司[gōngsī]注册资本
        的百分之五十,不再提取。



        公司[gōngsī]的公积金不足[bùzú]以填补从前吃亏[kuīsǔn]的,在依照前款划定
        提取公积金之前[zhīqián],该当先用昔时利润[lìrùn]填补吃亏[kuīsǔn]。


        公司[gōngsī]从税后利润[lìrùn]中提取公积金后,经股东大会。决定,还
        从税后利润[lìrùn]中提取任意公积金。



        公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金后所余税后利润[lìrùn],凭据股东持有[chíyǒu]的股
        份比例分派。


        股东大会。违背前款划定,在公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金之前[zhīqián]
        向股东分派利润[lìrùn]的,股东必需将违背划定分派的利润[lìrùn]退还公司[gōngsī]。


        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份不介入分派利润[lìrùn]。


        第二百零七条 公司[gōngsī]的公积金用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]、扩大。公司[gōngsī]生
        产谋划或者转为增添公司[gōngsī]资本。可是,资本公积金不消于填补公司[gōngsī]的
        吃亏[kuīsǔn]。



        公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公
        司注册资本的百分之二十五。


        第二百零八条 公司[gōngsī]实施一连、不变的利润[lìrùn]分派政策,公司[gōngsī]利润[lìrùn]
        分派应重视对投资。者的投资。回报并兼顾公司[gōngsī]昔时的谋划情
        况和可一连生长。



        公司[gōngsī]采用现金、股票、现金与股票相连合或法令允许的
        方法分派股利;在切合现金及股票分红前提的景象。下,该当优先[yōuxiān]
        采用现金分红方法;利润[lìrùn]分派不得高出累计可分派利润[lìrùn]的局限,不得
        侵害公司[gōngsī]一连谋划能力;利润[lìrùn]分派按昔时实现。的母公司[gōngsī]可供分派利润[lìrùn]
        的比例执行。。


        公司[gōngsī]举行分红,董事会按照景象。提议公司[gōngsī]举行
        中期现金分派。公司[gōngsī]如举行中期现金分红,财政管帐[kuàijì]告诉不经会
        计师事务[shìwù]所审计。。


        第二百零九条 公司[gōngsī]昔时红利且累计未分派利润[lìrùn]为正数时,在满
        足公司[gōngsī]出产谋划的资金需求且足额预留公积金、盈余公积金
        的景象。下,如无投资。打算或现金支出等特别景象。产生,公司[gōngsī]
        该当采用现金方法分派股利,以现金方法分派的利润[lìrùn]于昔时实现。
        的可供分派利润[lìrùn]的10%。



        特别景象。是指:公司[gōngsī]将来十二个月内购置资产的累计价款或
        对外累计投资。额(召募资金项目除外)高出一期经审计。的昔时实
        现可分派利润[lìrùn]的50%,公司[gōngsī]不举行现金分派。


        分红时,公司[gōngsī]董事会该当思量所处行业特点、生长阶段、
        自身谋划模式、红利以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]
        环境,并凭据公司[gōngsī]章程划定的法式,提出差[chūchāi]异化的现金分红政策:

        (一)公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利
        润分派时,现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达80%;

        (二)公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利
        润分派时,现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达40%;

        (三)公司[gōngsī]生长阶段属发展期且有资金支出部署的,举行利
        润分派时,现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达20%;


        公司[gōngsī]生长阶段区分[qūfēn]但有资金支出部署的,凭据前项
        划定处置。


        公司[gōngsī]昔时实现。的可供分派利润[lìrùn]为正数时,在包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]股本和
        股权布局的条件下,基于回报投资。者和分享[fēnxiǎng]企业[qǐyè]价值[jiàzhí]思量,并综
        合思量公司[gōngsī]发展性、每股净资产的摊薄等身分,公司[gōngsī]采用股票形
        式发放股利。分派方案需经公司[gōngsī]董事会审议。后提交公司[gōngsī]股东大会。
        核准。。


        第二百一十条 公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案由公司[gōngsī]司理层制定后提交
        公司[gōngsī]董事会、监事会审议。。公司[gōngsī]在拟定[zhìdìng]现金分红方案时,董事会
        该当负责研究和论证公司[gōngsī]现金分红的机会、前提和最低比例、调解的
        前说起其抉择[juéyì]法式要求等事宜[shìyí],董事该当揭晓意见。。监事会
        应对。利润[lìrùn]分派方案提出考核。意见。。利润[lìrùn]分派方案应经董事会、监事会
        审议。通事后提请股东大会。审议。。



        董事征集。中小股东的意见。,提出分红提案,并提交
        董事会审议。。


        股东大会。对利润[lìrùn]分派方案举行审议。前,公司[gōngsī]该当通过投资。者干系[guānxì]
        平台。等多种渠道与股东出格是中小股东举行和交换,听
        取中小股东的意见。和诉求,并回复中小股东体贴的题目。


        公司[gōngsī]股东大会。对利润[lìrùn]分派方案作出决定后,公司[gōngsī]董事会须在股东
        大会。召开后2个月内完成。股利(或股份)的派发事项[shìxiàng]。


        第二百一十一条 公司[gōngsī]该当严酷执行。公司[gōngsī]章程的现金分红
        政策以及股东大会。核准。的现金分红方案,该当保持[bǎochí]利润[lìrùn]分派政策
        的持续性、不变性。



        公司[gōngsī]按照出产谋划景象。、投资。诡计、历久生长的必要,或者因外
        部谋划情况或自身谋划状况产生较大变化,或遇到战争。、天然灾难等
        抗力,确有需要调解或变动现金分红政策的,董事会应以股东权
        益呵护为出发[chūfā]点制定利润[lìrùn]分派调解政策,具体论证和说明原因,形成。
        论证告诉而且董事该当对此揭晓意见。;调解后的利润[lìrùn]分
        配政策不得违背证监会和证券买卖所的划定;利润[lìrùn]分派
        政策调解的议案经董事会审议。后提交股东大会。以出格决定审议。核准。,
        并接纳收集投票。方法。


        公司[gōngsī]该当在告诉“董事会告诉”部门中具体披露。现金分红政
        策的拟定[zhìdìng]及执行。景象。,并对事项[shìxiàng]举行专项说明:

        (一)是否切合公司[gōngsī]章程的划定或者股东大会。决定的要求;

        (二)分红尺度和比例是否和;

        (三)的抉择[juéyì]法式和是否完;

        (四)董事是否履职尽责并施展了的感化[zuòyòng];

        (五)中小股东是否有表达意见。和诉求的机遇,中小股东的


        权益是否获得了呵护等。


        对现金分红政策举行调解或变动的,还应对。换整或变动的前说起
        法式是否合规和等举行具体说明。


        存在。股东违规占用公司[gōngsī]资金景象。的,公司[gōngsī]该当扣减该股东所分派
        的现金盈利,以送还其占用的资金。


        第二百一十二条 公司[gōngsī]因第二百零九条划定的特别景象。无法按
        照既定的现金分红政策或最低现金分红比例昔时利润[lìrùn]分派方案
        的,该当在告诉中披露。原因以及董事的意见。。



        公司[gōngsī]告诉期内红利且累计未分派利润[lìrùn]为正,未举行现金分红
        或拟分派的现金盈利总额。(包罗中期已分派的现金盈利)与昔时归属
        于公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]之比低于30%的,公司[gōngsī]该当在审议。通过告诉
        的董事会告示中具体披露。事项[shìxiàng]:

        (一)连合所处行业特点、生长阶段和自身谋划模式、红利、
        资金需求等身分,对付未举行现金分红或现金分红较低原因的说
        明;

        (二)留存未分派利润[lìrùn]简直切用途以及预计收益景象。;

        (三)董事会会议的审议。和表决景象。;

        (四)董事对未举行现金分红或现金分红较低的性
        揭晓的意见。。


        公司[gōngsī]存在。前述两款所述环境的,公司[gōngsī]董事长、董事和总司理、
        财政卖力人等治理职员该当在告诉披露。之后[zhīhòu]、股东大会。
        股权挂号日之前[zhīqián],在公司[gōngsī]业绩[yèjì]公布会中就现金分红方案事宜[shìyí]予以[yǔyǐ]
        说明。如未召开业。绩[yèjì]公布会的,该当通过现场、收集或
        方法召开说明会,就事项[shìxiàng]与媒体、股东出格是持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的机
        构投资。者、中小股东举行和交换,回复媒体和股东体贴的问
        题。


        公司[gōngsī]在将前述两款所述利润[lìrùn]分派议案提交股东大会。审议。时,该当
        为投资。者提供收集投票。前提,凭据介入表决的A股股东的持
        股比例分段披露。表决后果。分段区间为持股1%、1%-5%、5%
        3个区间;对持股比例在1%的股东,还该当凭据股东持股市
        值50万元和两类环境,披露。A股股东表决后果。






        第二节 审计。

        第二百一十三条 公司[gōngsī]实施审计。制度[zhìdù],配审计。职员,
        对公司[gōngsī]财政出入和勾当举行审计。监视。




        第二百一十四条 公司[gōngsī]审计。制度[zhìdù]和审计。职员的职责,该当
        经董事会核准。后尝试。。审计。卖力人向董事会卖力并告诉事情。





        第三节 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用

        第二百一十五条 公司[gōngsī]聘任取得“从事[cóngshì]证券业务资格”的
        管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所举行管帐[kuàijì]报表。审计。、净资产验证及的咨询服务
        等业务,聘期一年,续聘。

        第二百一十六条 公司[gōngsī]聘任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所必需由股东大会。决
        定,董事会不得在股东大会。决策前委任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所。

        第二百一十七条 公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]向聘任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提供、
        完备的管帐[kuàijì]根据、管帐[kuàijì]账簿、财政管帐[kuàijì]告诉及管帐[kuàijì]资料,不得拒
        绝、隐匿、谎报。

        第二百一十八条 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所地位泛起空白或非会议时代,
        董事会因合法来由解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的,董事会可暂且礼聘管帐[kuàijì]师事
        务所弥补空白,但必需在下一次股东大会。上追认通过。

        第二百一十九条 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的待遇由股东大会。决策。董事
        会聘用弥补空白的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的待遇,由董事会,报股东大会。
        核准。。

        第二百二十条 董事会提出解聘或不再续聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的提
        案时,应三十日通知管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所。公司[gōngsī]股东大会。就解聘管帐[kuàijì]师
        事务[shìwù]所举行表决时,容许[yǔnxǔ]管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所意见。。



        管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提出辞聘的,该当向股东大会。说明公司[gōngsī]有妥情
        形。


        第十章 通知和告示

        节 通知

        第二百二十一条 公司[gōngsī]的通知以情势。发出:


        (一)以专人送出;

        (二)以邮件方法送出;

        (三)以告示方法举行;

        (四)本章程划定的情势。。


        第二百二十二条 公司[gōngsī]发出的通知,以告示方法举行的,一经
        告示,视为全部职员收到通知。




        第二百二十三条 公司[gōngsī]召开股东大会。的会议通知,以告示方法
        举行。

        第二百二十四条 公司[gōngsī]召开董事会的会议通知,以邮寄、
        邮件、传真[chuánzhēn]或专人送达。

        第二百二十五条 公司[gōngsī]召开监事会的会议通知,以邮寄、
        邮件、传真[chuánzhēn]或专人送达。

        第二百二十六条 公司[gōngsī]通知以专人送出的,由被送达人在送达
        回执上署名(或盖印),被送达人签收日期为送达日期;公司[gōngsī]通知以邮
        件送出的,自交付邮局之日起第三个事情日为送达日期;公司[gōngsī]通知以
        邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真[chuánzhēn]送出的,自传
        真送出的第二个事情日为送达日期,传真[chuánzhēn]送出日期以传真[chuánzhēn]机告诉单显
        示为准;公司[gōngsī]通知以告示方法送出的,次告示登载[kāndēng]日为送达日期。

        第二百二十七条 因不测漏掉未向某有权获得通知的人送出会
        议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决定并不因
        此。





        第二节 告示

        第二百二十八条 公司[gōngsī]在至少一家证监会的信息[xìnxī]披露。
        媒体和上海证券买卖所网站登载[kāndēng]公司[gōngsī]告示和必要披露。的信息[xìnxī]。







        第十一章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理

        节 归并、分立、增资和减资

        第二百二十九条 公司[gōngsī]归并采用汲取归并或者新设归并。



        一个公司[gōngsī]汲取公司[gōngsī]为汲取归并,被汲取的公司[gōngsī]驱逐。两个以
        上公司[gōngsī]归并设立一个新的公司[gōngsī]为新设归并,归并各方驱逐。


        第二百三十条 公司[gōngsī]归并,该当由归并各方签定归并协议,并编
        制资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出归并决定之日起十日内通
        知债权人,并于三十日信息[xìnxī]披露。媒体及网站上告示。债权人
        自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自告示之日起四十五
        日内,要求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。

        第二百三十一条 公司[gōngsī]归并时,归并各方的债权、债务,由合



        并后存续的公司[gōngsī]或者新设的公司[gōngsī]承继。

        第二百三十二条 公司[gōngsī]分立,其产业作响应的支解。



        公司[gōngsī]分立,该当体例资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出分
        立决定之日起十日内通知债权人,并于三十日信息[xìnxī]披露。媒体
        和网站上告示。


        第二百三十三条 公司[gōngsī]分立前的债务由分立后的公司[gōngsī]肩负
        责任。可是,公司[gōngsī]在分立前与债权人就债务清偿告竣的协议尚有
        约定的除外。

        第二百三十四条 公司[gōngsī]必要削减注册资本时,必需体例资产负
        债表及产业清单。



        公司[gōngsī]该当自作出削减注册资本决定之日起十日内通知债权人,并
        于三十日信息[xìnxī]披露。媒体和网站上告示。债权人自接到通知书
        之日起三十日内,未接到通知书的自告示之日起四十五日内,有官僚
        求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。


        公司[gōngsī]减资后的注册资本将不低于的最低限额。


        第二百三十五条 公司[gōngsī]归并或者分立,挂号事项[shìxiàng]产生变动的,
        依法向公司[gōngsī]挂号打点变动挂号;公司[gōngsī]驱逐的,依法打点公司[gōngsī]注销
        挂号;设立新公司[gōngsī]的,依法打点公司[gōngsī]设立挂号。



        公司[gōngsī]增添或者削减注册资本,依法向公司[gōngsī]挂号打点变动登
        记。




        第二节 驱逐和清理

        第二百三十六条 有环境之一的,公司[gōngsī]该当驱逐并依法进
        行清理:


        (一)本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的驱逐事
        由泛起;

        (二)股东大会。决定驱逐;

        (三)因归并或者分立而驱逐;

        (四)依法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]或者被打消;

        (五)公司[gōngsī]谋划治理产生难题,继承存续会使股东好处[lìyì]受到重
        大丧失,通过途径不能解决的,持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股东表决权百分之
        十的股东,请求人民[rénmín]法院驱逐公司[gōngsī]。


        第二百三十七条 公司[gōngsī]有本章程第二百三十六条第(一)项情
        形的,通过修改[xiūgǎi]本章程而存续。



        依照前款划定修改[xiūgǎi]本章程,须经出席[chūxí]股东大会。会议的股东所持表
        决权的三分之二通过。



        第二百三十八条 公司[gōngsī]因本章程第二百三十六条第(一)项、
        第(二)项、第(四)项、第(五)项划定而驱逐的,该当在驱逐事
        由泛起之日起十五日内建立清理组,开始。清理。清理组由董事或者股
        东大会。的职员构成。逾期不建立清理组举行清理的,债权人
        申请人民[rénmín]法院职员构成清理组举行清理。

        第二百三十九条 清理组在清理时代行使权柄:


        (一)通知、告示债权人;

        (二)整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单;

        (三)处置与清理的公司[gōngsī]未了却的业务;

        (四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;

        (五)整理债权、债务;

        (六)处置公司[gōngsī]清偿债务后的产业;

        (七)代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]介入诉讼勾当。


        第二百四十条 清理组该当自建立之日起十日内通知债权人,并
        于六十日信息[xìnxī]披露。媒体和网站上告示。债权人该当自接到通
        知书之日起三十日内,未接到通知书的自告示之日起四十五日内,向
        清理组申报其债权。



        债权人该当在的限期清理组申报其债权,该当说明债权
        的事项[shìxiàng],并提供证明质料。清理组该当对债权举行挂号。


        在申报债权时代,清理组不得对债权人举行清偿。


        第二百四十一条 清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和
        产业清单后,该当拟定[zhìdìng]清理方案,并报股东大会。或者人民[rénmín]法院确认。



        公司[gōngsī]产业按清偿:

        (一)付出清理用度;

        (二)付出公司[gōngsī]职工工钱、用度和抵偿金;

        (三)交纳所欠税款;

        (四)清偿公司[gōngsī]债务;

        (五)按股东持有[chíyǒu]的股份比例举行分派。


        清理时代,公司[gōngsī]存续,但不能开展。与清理的谋划勾当。公司[gōngsī]
        产业在未按前款(一)至(四)项划定清偿前,不得分。派给股东。


        第二百四十二条 清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和
        产业清单后,以为公司[gōngsī]产业不足[bùzú]清偿债务的,该当向人民[rénmín]法院申请宣
        告停业。公司[gōngsī]经人民[rénmín]法院裁定宣告停业后,清理组该当将清理事务[shìwù]移
        交给[jiāogěi]人民[rénmín]法院。

        第二百四十三条 清理竣过后,清理组该当建造[zhìzuò]清理告诉,以
        及清理时代出入报表。和财政帐册,报股东大会。或者人民[rénmín]法院确认,并
        报送公司[gōngsī]挂号,申请注销公司[gōngsī]挂号,告示公司[gōngsī]终止。

        第二百四十四条 清理组职员该当忠于职守,依法推行清理义



        务,不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]产业。



        清理组职员因存心或者过失给公司[gōngsī]或者债权成丧失的,
        该当肩负赔偿责任。


        第二百四十五条 公司[gōngsī]被依法宣告停业的,依照企业[qǐyè]停业
        的法令尝试。停业清理。







        第十二章 修改[xiūgǎi]章程

        第二百四十六条 有环境之一的,公司[gōngsī]该当修改[xiūgǎi]章程:


        (一)《公司[gōngsī]法》、《证券法》或法令、行政律例修改[xiūgǎi]后,章程
        划定的事项[shìxiàng]与修改[xiūgǎi]后的法令、行政律例的划定相抵触。;

        (二)公司[gōngsī]的景象。产生变化,与章程纪录的事项[shìxiàng]不;

        (三)股东大会。决策修改[xiūgǎi]章程。


        第二百四十七条 股东大会。决定通过的章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]应经主管[zhǔguǎn]
        审批。的,须报主管[zhǔguǎn]核准。;涉及公司[gōngsī]挂号事项[shìxiàng]的,依法打点变
        更挂号。

        第二百四十八条 董事会依照股东大会。修改[xiūgǎi]章程的决定和
        主管[zhǔguǎn]的审批。意见。修改[xiūgǎi]本章程。

        第二百四十九条 章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]属于。法令、律例要求披露。的信
        息,按划定予以[yǔyǐ]告示。





        第十三章 附则

        第二百五十条 释义


        (一)节制人,是指虽不是[búshì]公司[gōngsī]的股东,但通过投资。干系[guānxì]、
        协议或者部署,能够支配公司[gōngsī]活动的人。


        (二)关联[guānlián]干系[guānxì],是指公司[gōngsī]控股股东、节制人、董事、监事、
        治理职员与其或者节制的企业[qǐyè]之间的干系[guānxì],以及导
        致公司[gōngsī]好处[lìyì]转移的干系[guānxì]。可是,国度控股的企业[qǐyè]之间不单由于同
        受国度控股而具有[jùyǒu]关联[guānlián]干系[guānxì]。


        第二百五十一条 董事会可依照章程的划定,制订[zhìdìng]章程细则。

        章程细则不得与章程的划定相抵触。。

        第二百五十二条 本章程以中文[zhōngwén]誊写,语种或差异。版
        本的章程与本章程有歧义时,以在北京[běijīng]市工商行政治理局一次核
        准挂号后的中文[zhōngwén]版章程为准。

        第二百五十三条 本章程所称“”、“”、“”、“高



        于”、“不高出”均含本数;“不足[bùzú]”、“”、“少于”、“低于”、“以
        外”均不含本数。

        第二百五十四条 本章程由公司[gōngsī]董事会卖力表白。

        第二百五十五条 本章程附件包罗股东大会。议事法则、董事会
        议事法则和监事会议事法则。













        北京[běijīng]同仁堂股份公司[gōngsī]

        二零一【】年【】月【】日




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