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        30 2019-08

        西平县柏国种养殖有限公司 _庄园牧场:公司[gōngsī]章程(2019年8月)

        责任编辑:西平县柏国种养殖有限公司   文章来源:

        庄园牧场:公司[gōngsī]章程(2019年8月)

        时间:2019年08月05日 19:41:47 中财网

        原问题:庄园牧场:公司[gōngsī]章程(2019年8月)

        庄园牧场:公司[gōngsī][gōngsī]章程(2019年8月)






        兰州庄园牧场股份公司[gōngsī]章程



















        (2019年8月5日经兰州庄园牧场股份公司[gōngsī]第三届董事会第二十三次会议审
        议通过)




        目 录
        章 总则 --------------------------------------------------------------- 1
        第二章 谋划宗旨。和局限 ----------------------------------------------------- 3
        第三章 股份 --------------------------------------------------------------- 3
        节 股份刊行 ----------------------------------------------------------- 3
        第二节 股份增减和回购------------------------------------------------------ 5
        第三节 股份转让 ----------------------------------------------------------- 9
        第四节 购置公司[gōngsī]股份的财政资助 --------------------------------------------- 11
        第五节 股票和股东名册----------------------------------------------------- 12
        第四章 股东和股东大会。 ---------------------------------------------------- 16
        节 股东 -------------------------------------------------------------- 16
        第二节 股东大会。的划定------------------------------------------------- 22
        第三节 股东大会。的召集----------------------------------------------------- 25
        第四节 股东大会。的提案与通知 ----------------------------------------------- 27
        第五节 股东大会。的召开----------------------------------------------------- 31
        第六节 股东大会。的表决和决定 ----------------------------------------------- 35
        第七节 种别股东表决的出格法式 --------------------------------------------- 41
        第五章 董事会 ------------------------------------------------------------ 44
        节 董事 -------------------------------------------------------------- 44
        第二节 董事 ---------------------------------------------------------- 47
        第三节 董事会 ------------------------------------------------------------ 52
        第四节 董事会委员。会--------------------------------------------------- 60
        第五节 董事会秘书 -------------------------------------------------------- 61
        第六章 总司理及治理职员 ------------------------------------------- 62
        第七章 监事会 ------------------------------------------------------------ 64
        节 监事 -------------------------------------------------------------- 64
        第二节 监事会 ------------------------------------------------------------ 65
        第八章 党组织 ------------------------------------------------------------ 67
        第九章 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员的资格和 ---------------- 68
        第十章 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。 --------------------------------------- 76
        节 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]------------------------------------------------------- 76
        第二节 审计。 ---------------------------------------------------------- 83
        第三节 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用------------------------------------------------- 84
        第十一章 通知和告示 ------------------------------------------------------ 86
        节 通知 -------------------------------------------------------------- 86
        第二节 告示 -------------------------------------------------------------- 89
        第十二章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理 ------------------------------ 89
        节 归并、分立、增资和减资 --------------------------------------------- 89
        第二节 驱逐和清理 -------------------------------------------------------- 91
        第十二章 修改[xiūgǎi]章程 -------------------------------------------------------- 93
        第十四章 争议[zhēngyì]的解决 ------------------------------------------------------ 94
        第十五章 附则 ------------------------------------------------------------ 95

















































        章 总则

        条 为确立兰州庄园牧场股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”或“本公司[gōngsī]”)
        的法令职位,公司[gōngsī]的组织和活动,呵护公司[gōngsī]、股东和债权人的权益,使之
        形成。自我生长、自我束缚的优秀运行,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(
        简称《公司[gōngsī]法》)、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(简称《证券法》)、《
        共产党[gòngchǎndǎng]章程》(简称《党章》)、《国务院关于股份公司[gōngsī]境外召募股份及
        上市[shàngshì]的出格划定》(简称《出格划定》)、《到境外上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程必条款》、
        《关于到香港上市[shàngshì]公司[gōngsī]对公司[gōngsī]章 程作增补修改[xiūgǎi]的意见。的函》、《香港结合买卖
        所证券上市[shàngshì]法则》(简称《香港上市[shàngshì]法则》)和划定,制订[zhìdìng]本章程。


        第二条 公司[gōngsī]系依据[yījù]《公司[gōngsī]法》、《证券法》及划定建立的股份有
        限公司[gōngsī]。


        公司[gōngsī]系依照《公司[gōngsī]法》以及国度法令、行政律例划定由兰州庄园乳
        业责任公司[gōngsī]整体变动设立的股份公司[gōngsī]。在兰州市工商行政治理局注册登
        记,取得营业执照。同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为916201007127751385。


        公司[gōngsī]于2015年10月15日完成。初次果真刊行3,513万境外上市[shàngshì]外资。股
        (H 股),同日在香港结合买卖全部限公司[gōngsī](简称香港联交所)上市[shàngshì]。


        公司[gōngsī]于2017年9月29日经证监会证监允许〔2017〕1779号文件批准,
        初次果真刊行人民[rénmín]币平凡股4,684万股(内资股),于2017年10月31日在深
        圳证券买卖所上市[shàngshì]。


        第三条 公司[gōngsī]注册中文[zhōngwén]名称:兰州庄园牧场股份公司[gōngsī]

        公司[gōngsī]英文名称:Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd.

        第四条 公司[gōngsī]住所:甘肃省兰州市榆中县城乡城村。



        邮政编码:730020

        电话:0931-8406966

        传真[chuánzhēn]:0931-8407288

        第五条 公司[gōngsī]的注册资本为人[wéirén]民币19,068.06万元。


        第六条 公司[gōngsī]存续限期为50年。


        第七条 公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]人由董事长担当[dānrèn]。代表[dàibiǎo]人行使如下职

        权:

        (一)签订公司[gōngsī]股票、公司[gōngsī]债券及有价证券;

        (二)代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]对外签订左券性文件及签发各种文件可就事项[shìxiàng]
        授权。公司[gōngsī]职员签订左券性文件及签发文件;

        (三)法令、行政律例划定应由代表[dàibiǎo]人行使的权柄。


        第八条 公司[gōngsī]资产分为[fēnwéi]等额股份,股东以其认购的股份为限对公司[gōngsī]肩负
        责任,公司[gōngsī]以其资产对公司[gōngsī]的债务肩卖力任。


        第九条 本公司[gōngsī]章程自生效之日起,即成为。公司[gōngsī]的组织与活动、公司[gōngsī] 与
        股东、股东与股东之间权力干系[guānxì]的具有[jùyǒu]法令束缚力的文件,对公司[gōngsī]、股东、
        董事、监事、治理职员具有[jùyǒu]法令束缚力的文件。前述职员均依据[yījù]公司[gōngsī]章
        程提出与公司[gōngsī]事宜[shìyí]的权力主张[zhǔzhāng]。依据[yījù]本章程,股东告状股东,股东
        告状公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员,股东告状公司[gōngsī],公司[gōngsī]可
        以告状股东、董事、监事、总司理和治理职员。


        前款所称告状,包罗向法院提告状讼或者向仲裁机构申请仲裁。



        第十条 本章程所称治理职员是指公司[gōngsī]的副总司理、财政总监。、董
        事会秘书以及经董事会决定确以为担当[dānrèn]职务的职员。


        第二章 谋划宗旨。和局限

        第十一条 公司[gōngsī]的谋划宗旨。:引进。前辈手艺设、工艺。及的奶牛,生
        产的乳成品[zhìpǐn],施展公司[gōngsī]谋划的最大潜能,调动公司[gōngsī]职工最大努力性,不绝
        提拔产物力,得到最满足的效益,为公司[gōngsī]股东钻营较高的回报,为员
        工增添收益,使公司[gōngsī]不绝生长壮大,贯彻落实创新[chuàngxīn]、调和、、开放。、共享的
        生长理念,努力推行责任。


        第十二条 经依法挂号,公司[gōngsī]的谋划局限:乳成品[zhìpǐn]、乳酸饮料、冷饮出产、加
        工、贩卖;奶牛养殖[yǎngzhí];手艺的研究与开辟。;饲料收购;售货机的贩卖、
        租赁、安装。、维护、运营治理、售后服务及手艺咨询、手艺推广服务。


        第十三条 在法令、律例容许[yǔnxǔ]的局限内,公司[gōngsī]向责任公司[gōngsī]、股
        份公司[gōngsī]等机构投资。,并以该出资[chūzī]额为限肩卖力任。


        第三章 股份

        节 股份刊行

        第十四条 公司[gōngsī]的股份采用股票的情势。。


        公司[gōngsī]在时刻均配置平凡股;按照必要,经国务院授权。的部分批准,
        配置种类的股份。



        第十五条 公司[gōngsī]股份的刊行,实施果真、、公平的原则,同种类的每一
        股份该当具有[jùyǒu]划一权力。


        同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和价钱该当沟通;单元或者个
        人所认购的股份,每股应刀出沟通价额。


        第十六条 公司[gōngsī]刊行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民[rénmín]币一元。


        第十七条 经国务院证券监视治理机构或羁系机构批准,公司[gōngsī]
        向境内投资。人和境外投资。人刊行股票。


        前款所称境外投资。人是指认购公司[gōngsī]刊行股份的和香港、澳 门、台湾地
        区的投资。人;境内投资。人是指认购公司[gōngsī]刊行股份的,除前述区域的中华[zhōnghuá]人民[rénmín]
        共和国[gònghéguó]境内的投资。人。


        第十八条 公司[gōngsī](原兰州庄园乳业责任公司[gōngsī])以截至2010年12月31
        日经审计。的净资产按比例折股整体变动设立。公司[gōngsī]建立时向建议。人刊行
        9,398万股,均为平凡股。


        公司[gōngsī]的建议。:马红富、兰州庄园投资。公司[gōngsī](简称“庄园投资。”)、
        甘肃福牛投资。公司[gōngsī](简称“福牛投资。”)、重庆富坤创业[chuàngyè]投资。(合
        伙)(简称“重庆富坤”)、甘肃财鼎投资。公司[gōngsī](简称“财鼎投资。”)、胡
        开盛、郑嘉铭、甘肃财成投资。公司[gōngsī](简称“财成投资。”)、上海容银投资。有
        限公司[gōngsī](简称“上海容银”)。全部建议。以钱币出资[chūzī],出资[chūzī]于2010年8月
        25日到位[dàowèi]。


        第十九条 公司[gōngsī]股份总数。为19,068.06万股,个中A股15555.06万股,占发
        行后公司[gōngsī]总股本的81.58%;H股3,513万股,占刊行后公司[gōngsī]总股本的18.42%。



        第二十条 公司[gōngsī]向境内投资。人刊行的以人民[rénmín]币认购的股份,称为内资股。公
        司向境外投资。人刊行的币认购的股份,称为外资。股。外资。股在境外上市[shàngshì]的,
        称为境外上市[shàngshì]外资。股。


        公司[gōngsī]刊行的在香港联交所上市[shàngshì]的外资。股,简称为 H 股。


        第二十一条 经国务院证券主管[zhǔguǎn]机构核准。的公司[gōngsī]刊行境外上市[shàngshì]外资。股和内资
        股的打算,公司[gōngsī]董事会作出划分[huáfēn]刊行的尝试。部署。


        公司[gōngsī]依照前款划定划分[huáfēn]刊行境外上市[shàngshì]外资。股和内资股的打算,境外上市[shàngshì]外资。
        股自国务院证券主管[zhǔguǎn]机构核准。之日起十五个月内划分[huáfēn]尝试。。境内上市[shàngshì]内资股
        自国务院证券监视治理机构核准。之日起六个月内尝试。。


        第二十二条 公司[gōngsī]在刊行打算的股份总数。内,划分[huáfēn]刊行境外上市[shàngshì]外资。股
        和内资股的,该当划分[huáfēn]一次募足;有特别景象。不能一次募足的,经国务院证券监
        督治理机构批准,也分次刊行。


        第二十三条 公司[gōngsī]或公司[gōngsī]的子公司[gōngsī](包罗公司[gōngsī]的从属企业[qǐyè])不得以。赠与、垫资、
        担保[dānbǎo]、抵偿或贷款等情势。,对购置或者拟购置公司[gōngsī]股份的人提供资助。


        第二节 股份增减和回购

        第二十四条 公司[gōngsī]按照谋划和生长的必要,依照法令、律例的划定,经股东
        大会。划分[huáfēn]作出决定,接纳方法增添资本:

        (一)果真刊行股份;

        (二)非果真刊行股份;

        (三)向股东配售股份;

        (四)向股东派送红股;


        (五)以公积金转增股本;

        (六)法令、行政律例划定以及羁系机构核准。的方法。 公司[gōngsī]增资发
        行新股,凭据本章程的划定核准。后,按照国度法令、行政律例划定的法式办
        理。


        第二十五条 公司[gōngsī]削减注册资本。公司[gōngsī]削减注册资本,该当凭据《公司[gōngsī]
        法》以及划定和本章程划定的法式打点。


        第二十六条 公司[gōngsī]削减注册资本时,必需体例资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]
        该当自作出削减注册资本决定之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日报纸。
        上告示。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自告示之日起 45
        日内,有官僚求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的偿债担保[dānbǎo]。


        公司[gōngsī]削减资本后的注册资本,不得低于的最低限额。


        第二十七条 公司[gōngsī]在景象。下,依照法令、行政律例、部分规章和本章
        程的划定,收购本公司[gōngsī]的股份:

        (一)削减公司[gōngsī]注册资本;

        (二)与持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份的公司[gōngsī]归并;

        (三)将股份用于员工持股打算或者股权激励;

        (四)股东因对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言,要求公司[gōngsī]收购其
        股份;

        (五)将股份用于转换公司[gōngsī]刊行的可转换为股票的公司[gōngsī]债券;

        (六)公司[gōngsī]为维护公司[gōngsī]价值[jiàzhí]及股东权益所必须。


        除环境外,公司[gōngsī]不举行生意本公司[gōngsī]股份的勾当。



        第二十八条 公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份,选择方法之一举行:

        (一)向股东凭据沟通比例发出购回要约;

        (二)在证券买卖所通过果真买卖方法购回;

        (三)在证券买卖所外以协议方法购回;

        (四)法令、律例、规章、性文件和主管[zhǔguǎn]部分批准的情势。。


        因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的环境收购本公司[gōngsī]
        股份的,该当通过果真的集中买卖方法举行。


        第二十九条 公司[gōngsī]因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项划定的环境收购
        本公司[gōngsī]股份的,该当经股东大会。决定;公司[gōngsī]因本章程第二十七条第(三)项、第(五)
        项、第(六)项划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的,由股东大会。授权。后,经三分之
        二董事出席[chūxí]的董事会会议决定。公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份的,该当依照《中华[zhōnghuá]人
        民共和国[gònghéguó]证券法》的划定推行信息[xìnxī]披露。。


        公司[gōngsī]依照第二十七条划定收购本公司[gōngsī]股份后,属于。第(一)项环境的,该当自
        收购之日起十日内注销;属于。第(二)项、第(四)项环境的,该当在6个月内转让
        或者注销;属于。第(三)项、第(五)项、第(六)项环境的,公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]
        股份数不得高出本公司[gōngsī]已刊行股份总额。的百分之十,并该当在三年内转让或者注
        销。


        第三十条 公司[gōngsī]在证券买卖所外以协议方法购回股份时,该当事先[shìxiān]经股东大
        会按本章程的划定核准。。经股东大会。以方法事先[shìxiān]核准。,公司[gōngsī]排除或者改
        变经前述方法已订立的条约,或者放弃其条约中的权力。


        前款所称购回股份的条约,包罗(但不限于)赞成肩负购回股份和取得购
        回股份权力的条约。



        公司[gōngsī]不得转让购回其股份的条约或者条约中划定的权力。就公司[gōngsī]有权购
        回可赎回股份而言,如非经市场。或以招标[zhāobiāo]方法购回,其价钱不得高出某一最
        格限制;如以招标[zhāobiāo]方法购回,则向股东一视同仁提出招标[zhāobiāo]发起。


        第三十一条 公司[gōngsī]依法购回股份后,该当在法令、行政律例划定的限期内,
        注销该部门股份,并向原公司[gōngsī]挂号申请打点注册资本变动挂号。


        被注销股份的票面总值该当从公司[gōngsī]的注册资笔菩核减。


        第三十二条 除非公司[gōngsī]已经进入清理阶段,公司[gōngsī]购回刊行在外的股份,该当
        遵守划定:

        (一)公司[gōngsī]以面值价钱购回股份的,其款子该当从公司[gōngsī]的可分派利润[lìrùn]账面余额、
        为购回旧股而刊行的新股所得中减除;

        (二)公司[gōngsī]以高于面值价钱购回股份的,于面值的部门从公司[gōngsī]的可分派利
        润账面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除;凌驾头值的部门,凭据下述
        举措打点:

        1、购回的股份是以面值价钱刊行的,从公司[gōngsī]的可分派利润[lìrùn]账面余额中减除;

        2、购回的股份是以高于面值的价钱刊行的,从公司[gōngsī]的可分派利润[lìrùn]账面余额、
        为购回旧股而刊行的新股所得中减除;可是从刊行新股所得中减除的金额,不得
        高出购回的旧股刊行时所得的溢价总额。,也不得高出购回时公司[gōngsī]资本公积金账户
        上的金额(包罗刊行新股的溢价金额);

        (三)公司[gōngsī]为用途所付出的款子,该当从公司[gōngsī]的可分派利润[lìrùn]中支出:

        1、取得购回股份的购回权;

        2、变动购回股份的条约;

        3、排除在购回条约中的;


        (四)被注销股份的票面总值按照划定从公司[gōngsī]的注册资笔菩核减后,从可
        分派的利润[lìrùn]中减除的用于购回股份面值部门的金额,该当计入公司[gōngsī]的资本公积金
        账户中。


        法令、律例、规章、性文件和公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构的
        划定对前述股票回购涉及的财政处置尚有划定的,从其划定。


        第三节 股份转让

        第三十三条 除法令、律例、规章、性文件和公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视
        治理机构的划定尚有划定外,公司[gōngsī]股份转让,并不留置权。

        在香港上市[shàngshì]的境外上市[shàngshì]外资。股的转让,需到公司[gōngsī]委托。香港的股票挂号机构办
        理挂号。


        第三十四条 全部股本已缴清的在香港联交所上市[shàngshì]的境外上市[shàngshì]外资。股,皆可
        依据[yījù]本章程转让;可是除非切合前提,不然董事会可拒绝[jùjué]认可转让
        文件,并无需申述来由:

        (一)与股份全部权的或会影响。股份全部权的转让文件及文件,
        均须挂号,并须就挂号按《香港上市[shàngshì]法则》划定的用度尺度向公司[gōngsī]付出用度;

        (二)转让文件只涉及在香港联交所上市[shàngshì]的境外上市[shàngshì]外资。股;

        (三)转让文件已付应缴香港法令要求的税;

        (四)该当提供的股票,以及董事会所要求的证明转让人有权转让股
        份的证据;

        (五)如股份拟转让予联名持有[chíyǒu]人,则联名挂号的股东人数[rénshù]不得高出 4 名;

        (六)股份没有公司[gōngsī]的留置权。



        第三十五条 全部在香港上市[shàngshì]的境外上市[shàngshì]外资。股的转让皆应接纳 或普
        通格局或为董事会接管。的格局的转让文据(包罗香港联交所不时规
        定的尺度转让格局或过户表格);只用人手签订转让文据,或(如出让方或受
        让方为公司[gōngsī])盖上公司[gōngsī]的印章。如出让方或受让方为依照香港法令不时生效的有
        关条例所界说的承认结算所(简称“承认结算所”)或其代理人,转让表格可用人
        手签订或机印情势。签订。全部转让文据应置于公司[gōngsī]地点或董事会不时
        的地点。


        第三十六条 公司[gōngsī]不接管。本公司[gōngsī]的股票作为[zuòwéi]质押权的标的。


        第三十七条 建议。人持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份,自公司[gōngsī]建立之日起1年内不得转让。

        公司[gōngsī]果真刊行股份前已刊行的股份,自公司[gōngsī]股票在证券买卖所上市[shàngshì]买卖之日起1
        年内不得转让。


        公司[gōngsī]董事、监事、治理职员该当向公司[gōngsī]申报所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]的股份及其
        变换景象。,在任职[rènzhí]时代每年转让的股份不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份总数。的25%;
        所持本公司[gōngsī]股份自公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]买卖之日起1年内不得转让。职员去职后半
        年内,不得转让其所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份。公司[gōngsī]董事、监事、治理职员在任期
        届满前去职的,该当在其就任时的任期内和任期届满后六个月内,继承遵守
        《公司[gōngsī]法》等法令律例划定的减持比例要求。


        第三十八条 公司[gōngsī]董事、监事、治理职员、持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份 5%的股
        东,将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
        买入,由此所得收益归本公司[gōngsī]全部,本公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。可是,证
        券公司[gōngsī]因包销购入售后股票而持有[chíyǒu]5%股份的,卖出该股票不受 6 个月
        时间限定。



        公司[gōngsī]董事会不凭据前款划定执行。的,股东有官僚求董事会在 30 日内执行。。

        公司[gōngsī]董事会未在限期内执行。的,股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的
        向人民[rénmín]法院提告状讼。


        公司[gōngsī]董事会不凭据款的划定执行。的,负有责任的董事依法肩负责任。


        第四节 购置公司[gōngsī]股份的财政资助

        第三十九条 公司[gōngsī]或者公司[gōngsī]子公司[gōngsī]在时刻均不应当以方法,对购置
        或者拟购置公司[gōngsī]股份的购置或拟购置公司[gōngsī]的股份提供财政资助。前述购
        买公司[gōngsī]股份的人,包罗因购置公司[gōngsī]股份而 或者肩负的人。


        公司[gōngsī]或者公司[gōngsī]子公司[gōngsī]在时刻均不应当以方法,为削减或者排除前述
        人由于购置或拟购置公司[gōngsī]股份的向其提供财政资助。


        本条划定不合用于本章程第四十一条所述的环境。


        第四十条 本章所称财政资助,包罗(但不限于)方法:

        (一)奉送;

        (二)担保[dānbǎo](包罗由包管[bǎozhèng]人肩卖力任或者提供产业以担保[dānbǎo]人推行)、补
        偿(可是不包罗因公司[gōngsī]的过错所引起。的抵偿)、排除或者放弃权力;

        (三)提供贷款或者订立由公司[gōngsī]先于他方推行的条约,以及该贷款、条约
        当事方的变动和该贷款、条约中权力的转让等;

        (四)公司[gōngsī]在送还债务、没有净资产或者将会导致。净资产大幅度。削减的情
        形下,以方法提供的财政资助。



        本章所称肩负,包罗人因订立条约或者作出部署,或者以
        方法改变了其财政状况而肩负的;不论前述条约或者部署是否执行。,
        也不论是由其或者与人配合肩负。


        第四十一条 活动不视为本章程第三十九条克制的活动:

        (一)公司[gōngsī]提供的财政资助是诚为了公司[gōngsī]好处[lìyì],而且该项财政资助的
        目标不是[búshì]为购置公司[gōngsī]股份,或者该项财政资助是公司[gōngsī]某项总计。划中的一
        部门;

        (二)公司[gōngsī]依法以其产业作为[zuòwéi]股利举行分派;

        (三)以股份的情势。分派股利;

        (四)依据[yījù]本章程削减注册资本、购回股份、调解股权布局等;

        (五)公司[gōngsī]在谋划局限内,为的业务勾当提供贷款(可是不应当导致。公司[gōngsī]
        的净资产削减,或者纵然组成了削减,但该项财政资助是从公司[gōngsī]的可分派利润[lìrùn]中
        支出的);

        (六)公司[gōngsī]为职工持股打算提供款子(可是不应当导致。公司[gōngsī]的净资产削减,或
        者纵然组成了削减,但该项财政资助是从公司[gōngsī]的可分派 利润[lìrùn]中支出的)。


        第五节 股票和股东名册

        第四十二条 公司[gōngsī]股票接纳记名方法。公司[gōngsī]股票该当载明:

        (一)公司[gōngsī]名称;

        (二)公司[gōngsī]建立的日期;

        (三)股票种类、票面金额及代表[dàibiǎo]的股份数;


        (四)股票的编号;

        (五)《公司[gōngsī]法》、《出格划定》及公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构划定必
        须载明的事项[shìxiàng];

        (六)如公司[gōngsī]的股本包罗无投票。权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票。
        权”的字样;

        (七)如股本资本包罗附有差异。投票。权的股份,则每一种别股份 (附有最
        投票。权的股份除外)的名称,均须加上“受限定投票。权” 或“受范畴投票。权”的
        字样。


        公司[gōngsī]刊行的境外上市[shàngshì]外资。股,凭据上市[shàngshì]地法令和证券挂号存管的老例,
        采用境外存股证或股票的派生情势。。


        第四十三条 股票由董事长签订。公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构、证券
        买卖所要求公司[gōngsī]治理职员签订的,还该当由治理职员签订。

        公司[gōngsī]股票经加盖公司[gōngsī]印章或者以印刷情势。加盖章章后生效。在股票上加盖公司[gōngsī]印
        章,该当有董事会的授权。。董事长或者治理职员在股票上的签字也
        采用印刷情势。。


        在公司[gōngsī]股票无纸化刊行和买卖的前提下,合用公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证 券监视管
        理机构、证券买卖所的另行划定。


        第四十四条 公司[gōngsī]该当设立股东名册,挂号事项[shìxiàng]:

        (一)各股东的姓名。或名称、地点或住所、或性子;

        (二)各股东所持股份的种别及其数目;

        (三)各股东所持股份已付或者应付。的款子;

        (四)各股东所持股份的编号;


        (五)各股东挂号为股东的日期;

        (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的
        证据;可是有证据的除外。


        第四十五条 公司[gōngsī]依据[yījù]国务院证券监视治理机构与境外证券监视治理机
        构告竣的体谅、协议,将境外上市[shàngshì]外资。股股东名册存放。在境外,并委托。境外代理
        机构治理。在香港联交所上市[shàngshì]的境外上市[shàngshì]外资。股的股东名册正本的存放。地为香港。


        公司[gōngsī]该当将境外上市[shàngshì]外资。股的股东名册的副本置于公司[gōngsī]住所;受委托。的境
        外代理机构该当随时包管[bǎozhèng]境外上市[shàngshì]外资。股的股东名册正、副本的性。


        境外上市[shàngshì]外资。股的股东名册正、副本的纪录不时,以正本为准。


        第四十六条 公司[gōngsī]该当保留[bǎoliú]有完备的股东名册。 股东名册包罗部门:

        (一)存放。在公司[gōngsī]住所的、除本款(二)、(三)项划定的股东名册;

        (二)存放。在境外上市[shàngshì]的证券买卖所所在。地的公司[gōngsī]境外上市[shàngshì]外资。股的股东名
        册;

        (三)董事会为公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]的必要而决策存放。在处所的股东名册。


        第四十七条 股东名册的各部门该当互不。在股东名册某一部门注册的
        股份的转让,在该股份注册存续时代不得注册到股东名册的部门。


        股东名册各部门的更改或者改正,应爹据股东名册各部门存放。地的法令进
        行。


        第四十八条 股东大会。召开前 30 日内或者公司[gōngsī]决策分派股利的基准日前 5
        日内,不得举行因股份转让而产生的股东名册的变动挂号。


        公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构尚有划定的,从其划定。



        第四十九条 人对股东名册持有[chíyǒu]贰言而要求将其姓名。(名称) 挂号在股
        东名册上,或者要求将其姓名。(名称)从股东名册中删除[shānchú]的, 均向有统领权
        的法院申请改正股东名册。


        第五十条 挂号在股东名册上的股东或者要求将其姓名。 (名称)登
        记在股东名册上的人,假如其股票(即“原股票”)被盗、 遗失或者灭失,
        向公司[gōngsī]申请就该股份(即“股份”)补发新股票。


        内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司[gōngsī]法》的相
        关划定处置。


        境外上市[shàngshì]外资。股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照境
        外上市[shàngshì]外资。股的股东名册正本存放。地的法令、证券买卖场合法则或者规
        定处置。


        公司[gōngsī]境外上市[shàngshì]外资。股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票
        的补发该当切合要求:

        (一)申请人该当用公司[gōngsī]的尺度格局提出申请并附上公证书或者声
        明文件。公证书或者声明文件的内容[nèiróng]该当包罗申请人申请的来由、股票被盗、
        遗失或者灭失的环境及证据,以及无人可就股份要求挂号为股东的
        声明。


        (二)公司[gōngsī]决策补发新股票之前[zhīqián],没有收到申请人的人对该股份要求
        挂号为股东的声明。


        (三)公司[gōngsī]决策向申请人补发新股票,该当在董事会的报刊上登载[kāndēng]准补
        发新股票的告示;告示时代为 90日,每 30日至少反复登载[kāndēng]一次。



        (四)公司[gōngsī]在登载[kāndēng]准补发新股票的告示之前[zhīqián],该当向其挂牌上市[shàngshì]的证券买卖
        所提交一份拟登载[kāndēng]的告示副本,收到该证券买卖所的复原,确认已在证券买卖所
        内展示。该告示后,即可登载[kāndēng]。告示在证券买卖所内展示。的时代为 90 日。


        假如补发股票的申请未获得股份的挂号在册股东的赞成,公司[gōngsī]该当将拟
        登载[kāndēng]的告示的复印件邮寄给该股东。


        (五)本条(三)、(四)项所划定的告示、展示。的 90 日限期届满,如公司[gōngsī]未收
        到人对补发股票的贰言,即按照申请人的申请补发新股票。


        (六)公司[gōngsī]按照本条划定补发新股票时,该当当即注销原股票,并将此注销和
        补发事项[shìxiàng]挂号在股东名册上。


        (七)公司[gōngsī]为注销原股票和补发新股票的用度,均由申请人包袱。在
        申请人未提供的担保[dānbǎo]之前[zhīqián],公司[gōngsī]有权拒绝[jùjué]采用办法。


        第五十一条 公司[gōngsī]按照本章程的划定补发新股票后,得到前述新股票的
        购置者或者后来挂号为该股份的全部者的股东(如属购置者),其姓名。(名称)
        均不得从股东名册中删除[shānchú]。


        第五十二条 公司[gōngsī]对付因为注销原股票或者补发新股票而受到侵害的人
        均无赔偿,除非应当事人能证明公司[gōngsī]有敲诈活动。


        第四章 股东和股东大会。

        节 股东

        第五十三条 公司[gōngsī]依据[yījù]证券挂号机构提供的根据创建股东名册,股东名册是
        证明股东持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的证据。股东按其所持有[chíyǒu]股份的种类享有[xiǎngyǒu]权力,肩负
        ;持有[chíyǒu]种类股份的股东,享有[xiǎngyǒu]划一权力,肩负同种。



        如两个的人挂号为股份的联名股东,他们应被视为股份的配合
        共有人,但必需受条款限定:

        (一)公司[gōngsī]不该将高出四名流士[rénshì]挂号为股份的联名股东;

        (二)股份的全部联名股东应对。于出股份所应付。的全部金额肩负连
        带责任;

        (三)如联名股东之一殒命,则只有联名股东中的尚存人士[rénshì]应被公司[gōngsī]视为
        对股份拥有[yōngyǒu]全部权的人,但董事会有权为修改[xiūgǎi]股东名册之目标而要求提供其
        以为得当的殒命证明文件;

        (四)就股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东
        有权从公司[gōngsī]收取股份的股票,收取公司[gōngsī]的通知,而送达前述人士[rénshì]的通知
        应被视为已送达股份的全部联名股东。一位联名股东均可签订代表[dàibiǎo]委任
        表格,惟若切身或委派代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的 联名股东一人,则由较优先[yōuxiān]的联名股东
        所作出的表决,不论是切身或由代表[dàibiǎo]作出的,须被接管。为代表[dàibiǎo]联名股东的唯
        一表决。就此而言,股东的优先[yōuxiān]序次须按本公司[gōngsī]股东名册内与股份的联
        名股东排名而定。


        第五十四条 公司[gōngsī]召开股东大会。、分派股利、清理及从事[cóngshì]必要确认股东
        身份的活动时,由董事会或股东大会。召集人股权挂号日,股权挂号日收
        市后挂号在册的股东为享有[xiǎngyǒu]权益的股东。


        第五十五条 公司[gōngsī]平凡股股东享有[xiǎngyǒu]权力:

        (一)依照其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]得到股利和情势。的好处[lìyì]分派;

        (二)依法请求、召集、主持[zhǔchí]、到场或者委派股东代理人到场股东大会。,并行
        使响应的表决权;

        (三)对公司[gōngsī]的谋划举行监视,提出发起或者质询;


        (四)依照法令、律例、规章、性文件、公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机
        构的划定及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有[chíyǒu]的股份;

        (五)依照本章程的划定得到信息[xìnxī],包罗:

        1、在缴付本钱。用度后获得本章程;

        2、在缴付了用度后有权查阅和复印文件:

        (1)全部各部门股东的名册;

        (2)公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员的资料;

        (3)公司[gōngsī]股本状况;

        (4)自上一管帐[kuàijì]以来公司[gōngsī]购回本身每一种别股份的票面总值、数目、最
        和最低价,以及公司[gōngsī]为此付出的用度的告诉;

        (5)股东大会。会议记载(仅供股东查阅);

        (6)公司[gōngsī]期的经审计。的财政报表。,及董事会、审计。师及监事会告诉;

        (7)出格决定;

        (8)已呈交工商行政治理局或主管[zhǔguǎn]备案的一期的周年申报
        表副本。


        (9)公司[gōngsī]债券存根、董事会会议决定、监事会会议决定、财政 管帐[kuàijì]告诉。公
        司须将除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市[shàngshì]法则》的要求至于公
        司的香港地点,以供公世人士[rénshì]及境外上市[shàngshì]外资。股股东查阅。


        (六)公司[gōngsī]终止或者清理时,按其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]到场公司[gōngsī]产业的分派;

        (七)对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言的股东,要求公司[gōngsī]收购其
        股份;


        (八)法令、律例、规章、性文件、《香港上市[shàngshì]法则》及本章程所赋予的
        权力。公司[gōngsī]不得只因或拥有[yōngyǒu]权益的人士[rénshì]并无向公司[gōngsī]披露。其权益
        而行使权利以冻结或以其它方法侵害其所持股份附权力。


        第五十六条 股东提出查阅前条所述信息[xìnxī]或者索取资料的,该当向公司[gōngsī]
        提供证明其持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的种类以及持股数目标文件,公司[gōngsī]经核实股东身份
        后凭据股东的要求予以[yǔyǐ]提供。


        第五十七条 公司[gōngsī]股东大会。、董事会决定内容[nèiróng]违背法令、行政律例的,股东
        有权请求人民[rénmín]法院认定。


        股东大会。、董事会的会议召集法式、表决方法违背法令、行政律例或者本章
        程,或者决定内容[nèiróng]违背本章程的,股东有权自决定作出之日起60日内,请求人
        民法院打消。


        第五十八条 董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例或者
        本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,持续180日或归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī] 1%以
        上股份的股东有权请求监事会向人民[rénmín]法院提告状讼;监事会执行。公司[gōngsī]职务时
        违背法令、行政律例或者本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,股东请求
        董事会向人民[rénmín]法院提告状讼。


        监事会、董事会收到前款划定的股东请求后拒绝[jùjué]提告状讼, 或者自收
        到请求之日起30日内未提告状讼,或者景象。紧要、不当即提告状讼将会使公司[gōngsī]
        好处[lìyì]受到填补的侵害的,前款划定的股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的
        向人民[rénmín]法院提告状讼。


        他人陵犯公司[gōngsī]权益,给公司[gōngsī]造成丧失的,本条款划定的股东依
        照前两款的规人民[rénmín]法院提告状讼。



        第五十九条 董事、治理职员违背法令、行政律例或者本章程的划定,
        侵害股东好处[lìyì]的,股东向人民[rénmín]法院提告状讼。


        第六十条 公司[gōngsī]平凡股股东肩负:

        (一)遵遵法令、行政律例和本章程;

        (二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;

        (三)除法令、律例划定的环境外,不得退股;

        (四)不得滥用股东权力侵害公司[gōngsī]或者股东的好处[lìyì];不得滥用公司[gōngsī]法人独
        立职位和股东责任侵害公司[gōngsī]债权人的好处[lìyì]; 公司[gōngsī]股东滥用股东权力给公司[gōngsī]
        或者股东造成丧失的,该当依法肩负赔偿责任。公司[gōngsī]股东滥用公司[gōngsī]法人
        职位和股东责任,躲躲债务,侵害公司[gōngsī]债权人好处[lìyì]的,该当对公司[gōngsī]债务
        肩负责任;

        (五)法令、行政律例及本章程划定该当肩负的。


        股东除了股份的认购人在认购时所赞成的前提外,不肩负后来追加股本
        的责任。


        第六十一条 持有[chíyǒu]或节制公司[gōngsī]5%有表决权股份的股东,在泛起景象。
        之,该当在该究竟[shìshí]产生之起三个事情日内通知公司[gōngsī]:

        (一)所持有[chíyǒu]或节制的公司[gōngsī]股权被采用产业保全步调或者执行。步调;

        (二)质押所持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股权;

        (三)持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行的股份比例每增添或削减百分之五;

        (四)变动节制人;

        (五)变动名称;


        (六)产生归并、分立;

        (七)被采用责令休颐魅整顿、托管、接受或者打消等羁系步调,或者进入
        驱逐、停业、清理法式;

        (八)因违法违规活动被行政惩罚或者追究责任;

        (九)导致。所持有[chíyǒu]或节制的公司[gōngsī]股权产生转移或者影响。公司[gōngsī]运
        作的景象。。公司[gōngsī]董事会该当自知悉景象。之日起五个事情日公司[gōngsī]注册地中
        国证监会派出机构等羁系机构告诉。


        第六十二条 持有[chíyǒu]公司[gōngsī] 5%有表决权股份的股东,将其持有[chíyǒu]的股份举行质
        押的,该当于该究竟[shìshí]产生当日。,向公司[gōngsī]作出告诉。


        第六十三条 公司[gōngsī]控股股东及节制人不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]。

        违背划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。 公司[gōngsī]控股股东及节制
        人对公司[gōngsī]和公司[gōngsī]民众股股东负有诚信。公司[gōngsī]控股股东及节制人应严
        格依法行使出资[chūzī]人的权力,公司[gōngsī]控股股东及节制人不得使用利润[lìrùn]分派、资产
        重组、对外 投资。、资金占用、乞贷担保[dānbǎo]等方法侵害公司[gōngsī]和民众股股东的合
        法权益,不得使用其节制职位侵害公司[gōngsī]和民众股股东的好处[lìyì]。


        公司[gōngsī]控股股东及节制人不得使用其特别职位谋取分外好处[lìyì],不得对股东
        大会。人事[rénshì]决定和董事会人事[rénshì]聘用决定推行核准。手续。,不得越过股东大会。
        和董事会任免公司[gōngsī]治理职员,不得或干涉公司[gōngsī]出产谋划抉择[juéyì],不得
        占用、支配公司[gōngsī]资产或权益, 不得干涉公司[gōngsī]的财政管帐[kuàijì]勾当,不得向公司[gōngsī]
        下达谋划打算或指令[zhǐlìng],不得从事[cóngshì]与公司[gōngsī]沟通或的业务,不得以。
        情势。影响。公司[gōngsī]谋划治理的性或侵害公司[gōngsī]的权益。



        除法令、行政律例件或者公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]的证券买卖所的上市[shàngshì]法则所要求的义
        务外,公司[gōngsī]控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在题目上
        作出有损于或者部门股东的好处[lìyì]的决策:

        (一)免去董事、监事应认地以公司[gōngsī]最大好处[lìyì]为出发[chūfā]点行事的责任;

        (二)核准。董事、监事为本身或者他人好处[lìyì]以情势。剥夺公司[gōngsī]产业,包罗(但
        不限于)对公司[gōngsī]的机遇;

        (三)核准。董事、监事为本身或者他人好处[lìyì]剥夺股东的权益,包罗(但
        不限于)分派权、表决权,但不包罗按照本章程提交股东大会。通过的公司[gōngsī]改
        组。


        第二节 股东大会。的划定

        第六十四条 股东大会。是公司[gōngsī]的权利机构,依法行使权柄:

        (一)决策公司[gōngsī]的谋划目的和投资。打算;

        (二)和改换非由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事、监事,决策董事、监事的报
        酬事项[shìxiàng];

        (三)审议。核准。董事会的告诉;

        (四)审议。核准。监事会告诉;

        (五)审议。核准。公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;

        (六)审议。核准。公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;

        (七)对公司[gōngsī]增添或者削减注册资本作出决定;

        (八)对刊行公司[gōngsī]债券作出决定;


        (九)对公司[gōngsī]归并、分立、驱逐、清理或者变动公司[gōngsī]情势。作出决定;

        (十)修改[xiūgǎi]本章程;

        (十一)对公司[gōngsī]聘任、解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所作出决定;

        (十二)审议。核准。第六十五条划定的担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];

        (十三)审议。公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产高出公司[gōngsī]一期经审计。总资
        产(扣除。客户。包管[bǎozhèng]金)30%的事项[shìxiàng];

        (十四)审议。核准。变动召募资金用途事项[shìxiàng];

        (十五)审议。股权激励打算;

        (十六)审议。核准。或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]百分之三有表决权股份的股东
        提出的议案;

        (十七)审议。法令、行政律例、部分规章或本章程划定该当由股东大会。决策的
        事项[shìxiàng]。


        股东大会。的权柄不得通过授权。的情势。由董事会或机构和代为
        行使。


        第六十五条 公司[gōngsī]对外担举荐动,须经股东大会。审议。通过。


        (一)本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]控股子公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,到达或高出一期经
        审计。净资产的 50%从此提供的担保[dānbǎo];

        (二)公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,到达或高出一期经审计。总资产(扣除。客户。保
        证金)的 30%从此提供的担保[dānbǎo];

        (三)为资产欠债率高出 70%的担保[dānbǎo]工具。提供的担保[dānbǎo];

        (四)单笔担保[dānbǎo]额高出一期经审计。净资产10%的担保[dānbǎo];


        (五)对股东、节制人及其关联[guānlián]方提供的担保[dānbǎo]。


        股东大会。在审议。为股东、节制人及其关联[guānlián]方提供的担保[dānbǎo]议案时,该股东
        或受该节制人支配的股东,不得介入该项表决,该项表决由出席[chūxí]股东大会。的
        股东所持表决权的半数通过。前款第(二)项须经出席[chūxí]股东大会。的股东
        (包罗股东代理人)所持表决权的三分之二通过。


        董事、总司理和治理职员有违背法令、行政律例或者公司[gōngsī]章程中关
        于对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]的审批。权限、审议。法式的划定的活动,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当
        肩负赔偿责任,公司[gōngsī]依法对其提告状讼。


        假如国务院证券监视治理机构和公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]的证券买卖所对付公司[gōngsī]的对
        外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]划定,公司[gōngsī]章程的划定不再执行。,而合用国务院证券监
        督治理机构和公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]的证券买卖全部关划定中较严酷的划定。


        第六十六条 股东大会。分为[fēnwéi]股东大会。和暂且股东大会。。股东大会。每
        年召开1次,该当于上一管帐[kuàijì]竣过后的6个月内举办。


        第六十七条 有环境之一的,公司[gōngsī]在究竟[shìshí]产生之日起2个月召开临
        时股东大会。:

        (一)董事人数[rénshù]不足[bùzú]《公司[gōngsī]法》划定人数[rénshù]或者本章程所定人数[rénshù]的三分之二时;

        (二)公司[gōngsī]未填补的吃亏[kuīsǔn]达实收股本总额。1/3时;

        (三)或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东请求时,持股数按股东提出
        要求日谋略;

        (四)董事会以为需要时;

        (五)监事会提议召开时;

        (六)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的环境。



        第六十八条 本公司[gōngsī]召开股东大会。的地址为公司[gōngsī]所在。地或股东大会。召知
        中昭示的地址。股东大会。将配置会场,以现场会议情势。召开。按照羁系要求,
        公司[gōngsī]提供收集或方法为股东到场股东大会。提供。股东通过方法到场
        股东大会。的,视为出席[chūxí]。


        第六十九条 公司[gōngsī]召开股东大会。时将礼聘状师对题目出具[chūjù]法令意见。并公
        告:

        (一)会议的召集、召开法式是否符律、行政律例、本章程;

        (二)出席[chūxí]会议职员的资格、召集人资格是否;

        (三)会议的表决法式、表决后果是否;

        (四)应本公司[gōngsī]要求对题目出具[chūjù]的法令意见。。


        第三节 股东大会。的召集

        第七十条 董事有权向董事会提议召开暂且股东大会。。对董事要求
        召开暂且股东大会。的提议,董事会应爹据法令、行政法 规和本章程的划定,
        在收到提议后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。董
        事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大
        会的通知;董事会差异。意召开暂且股东大会。的,将说明来由并告示。


        第七十一条 监事会有权向董事会提议召开暂且股东大会。,并该当以形
        式向董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到提案
        后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。


        董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开
        股东大会。的通知,通知中对原提议的变动,应征得监事会的赞成。



        董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
        视为董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责,监事会该当召集和
        主持[zhǔchí]。


        第七十二条 或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī] 10%股份的股东有权向董事会请求
        召开暂且股东大会。,并该当以情势。向董事会提出。董事会应爹据法令、行
        政律例和本章程的划定,在收到请求后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东
        大会。的反馈意见。。


        董事意召开暂且股东大会。的,该当在作出董事会决定后的5日内发出召
        开股东大会。的通知,通知中对原请求的变动,该当征得股东的赞成。 董事
        会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,或
        者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东有权向监事会提议召开暂且股东大会。,并应
        当以情势。向监事会提出请求。


        监事意召开暂且股东大会。的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会。
        的通知,通知中对原提案的变动,该当征得股东的赞成。


        监事会未在规限内发出股东大会。通知的,视为监事会不召集和主持[zhǔchí]股东
        大会。,持续90日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东召集
        和主持[zhǔchí]。


        第七十三条 监事会或股东决策召集股东大会。的,须通知董事会;
        ,按照规公司[gōngsī]所在。地证监会派出机构和证券买卖所案。在股
        东大会。决定告示前,召集股东持股比例不得低于10%。


        召集股东应在发出股东大会。通知及股东大会。决定告示时,向公司[gōngsī]所在。地
        证监会派出机构和证券买卖所提交证明质料。



        第七十四条 对付监事会或股东召集的股东大会。,董事会和董事会秘书
        将予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
        召集人持召集股东大会。通知的告示,向证券挂号结算机构申请获取。召
        集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会。的用途。


        第七十五条 监事会或股东召集的股东大会。,会议所必须的用度由本公
        司肩负,并从公司[gōngsī]欠付失职董事的款子中扣除。。


        第四节 股东大会。的提案与通知

        第七十六条 股东大会。提案该当切合前提:

        (一)内容[nèiróng]与法令、行政律例和章程的划定不相抵触。,而且属于。公司[gōngsī]谋划局限
        和股东大会。职责局限;

        (二)有议题和决定事项[shìxiàng];

        (三)以情势。提交或送达董事会。、

        第七十七条 公司[gōngsī]召开股东大会。,董事会、监事会以及或者归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        3%股份的股东,有权向公司[gōngsī]提出提案。


        或者归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%股权的股东,向股东大会。提名董事、监事
        候选人。公司[gōngsī]任一股东推举的董事占董事会成员。1/2时,其推举的监事不得
        高出监事会成员。的1/3。


        股东提名董事、监事候选人的,该当在股东大会。召开前披露。董事、监事候选
        人的具体资料,股东对候选人有的了解。


        董事、监事候选人该当在股东大会。通知告示前作出许可,赞成接管。提名,
        许可果真披露。的候选人资料、、完备,并包管[bǎozhèng]当选后推行董事、监
        事职责。



        或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%股份的股东,在股东大会。召开10日条件
        出暂且提案并提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会。补
        充通知,告示暂且提案的内容[nèiróng]。


        除前款划定的环境外,召集人在发出股东大会。通知告示后,不得修改[xiūgǎi]股东大
        会通知中已列明的提案或增添新的提案。


        股东大会。通知中未列明或不切合本章程第七十六条划定的提案,股东大会。不
        得举行表决并作出决定。


        第七十八条 公司[gōngsī]召开股东大会。,该当于会议召开45日前发出通知,将
        会议拟审议。的事项[shìxiàng]以及开会。的日期和地址见告全部在册股东。拟出席[chūxí]股东大会。的
        股东,该当于会议召开20日前,将出席[chūxí]会议的复原送达公司[gōngsī]。


        公司[gōngsī]在谋略起始限期时,不应当包罗会议召开当日。。


        第七十九条 公司[gōngsī]按照股东大会。召开前20日收到的复原,谋略拟出席[chūxí]会
        议的股东所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数。拟出席[chūxí]会议的股东所代表[dàibiǎo]的有表决权的股
        份数到达公司[gōngsī]有表决权的股份总数。二分之一的,公司[gōngsī]召开股东大会。;达
        不到的,公司[gōngsī]应在5日内将会议拟审议。的事项[shìxiàng]、开会。日期和地址以告示情势。再次
        通知股东,经告示通知,公司[gōngsī]召开股东大会。。


        第八十条 股东大会。的通知该当以情势。作出,并包罗内容[nèiróng]:

        (一)会议的时间、地址和会议限期;

        (二)提交会议审议。的事项[shìxiàng]和提案;

        (三)向股东提供为使股东对将接头的事项[shìxiàng]作出决策所必要的资料及解
        释;此原则包罗(但不限于)在公司[gōngsī]提出归并、购回股份、股本重组或者改组
        时,该当提供拟议中的买卖的前提和条约(若有),并对其原由和效果作出认
        真的表白;


        (四)如董事、监事、总司理和治理职员与将接头的事项[shìxiàng]有
        干系[guānxì],该当披露。其干系[guānxì]的性子和水平;假如将接头的事项[shìxiàng]对该董事、监
        事、总司理和治理职员作为[zuòwéi]股东的影响。有别于对别股东的影响。,
        则该当说明其区别[qūbié];

        (五)载有拟在会议上提议通过的出格决定的全文[quánwén];

        (六)载明会议投票。代理委托。书的送达时间和地址;

        (七)以明明的笔墨说明:股东均有权出席[chūxí]股东大会。,并委托。代
        理人出席[chūxí]会讲和到场表决,该股东代理人不必是公司[gōngsī]的股东;

        (八)有权出席[chūxí]股东大会。股东的股权挂号日;

        (九)会务常设接洽人姓名。,电话号码;

        (十)股东大会。接纳收集或方法的,该当在股东大会。通知中载明收集
        或方法的表决时间及表决法式。股东大会。股权挂号日与会议日期之间的距离
        该当不7个事情日。股权挂号日一旦确认,不得变动。股东大会。通知和增补
        通知中该当、完备披露。全部提案的具容,以及为使股东对拟接头的
        事项[shìxiàng]作出鉴定所需的资料或表白。拟接头的事项[shìxiàng]必要董事揭晓意见。
        的,公布股东大会。通知或增补通知时将披露。董事的意见。及来由。


        第八十一条 除本章程尚有划定外,股东大会。通知应该向股东(不论在股东大
        会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地点以股东
        名册挂号的地点为准。对内资股的股东,股东大会。通知也用告示方法举行。


        前款所称告示,该当于会议召开前45日至50日的时代内,在国务院证券监
        督治理机构的一家或者多家报刊上登载[kāndēng],一经告示, 视为全部内资股股东
        已收到股东会议的通知。



        向境外上市[shàngshì]外资。股股东发出的股东大会。通知、资料或声明, 该当于会
        议召开 45 日前,按一种方法送递:

        (一)按该每一境外上市[shàngshì]外资。股股东注册地点,以专人送达或以邮递方法寄
        至该每一位境外上市[shàngshì]外资。股股东,给H股股东的通知应尽 在香港投寄;

        (二)在遵从合用法令、行政律例及上市[shàngshì]法则的景象。下,于公司[gōngsī]网站或公
        司股份上市[shàngshì]的证券买卖所所网站上公布;

        (三)按其它公司[gōngsī]股份上市[shàngshì]的证券买卖所和上市[shàngshì]法则的要求发出。


        第八十二条 因不测漏掉未向某有权获得通知的人送出会议通知或该等人没
        有收到会议通知,会议及会议作出的决定并不因此。


        第八十三条 股东大会。拟接头董事、监事选发难项[shìxiàng]的,股东大会。通知中将充
        分披露。董事、监事候选人的具体资料,至少包罗内容[nèiróng]:

        (一)教诲后台、事情经验、兼职[jiānzhí]等景象。;

        (二)与本公司[gōngsī]或本公司[gōngsī]的控股股东及节制人是否存在。关联[guānlián]干系[guānxì];

        (三)披露。持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份数目;

        (四)是否受过证监会及部分的惩罚和证券买卖所惩戒;

        (五)《香港上市[shàngshì]法则》划定须予披露。的新委任的或调职的董事或监事的
        信息[xìnxī]。


        除采用累积投票。制董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提
        案提出。



        第八十四条 发出股东大会。通知后,无合法来由,股东大会。不该延期或撤销,
        股东大会。通知中列明的提案不该撤销。一旦泛起延期或撤销的环境,召集人该当
        在原定召开日前至少2个事情日告示并说明原因。


        第五节 股东大会。的召开

        第八十五条 公司[gōngsī]董事会和召集人将采用需要步调,包管[bǎozhèng]股东大会。的正
        常秩序。对付滋扰股东大会。、搬弄滋事和陵犯股东权益的活动,将采用步调
        加以[jiāyǐ]截止并告诉部分查处。


        第八十六条 有权出席[chūxí]股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者
        数人(该人不是[búshì]股东)作为[zuòwéi]其股东代理人,代为出席[chūxí]和表决。该股东代理人依
        照该股东的委托。,行使权力:

        (一)该股东在股东大会。上的讲话权;

        (二)或者与他人配合要求以投票。方法表决;

        (三)以举手或者投票。方法行使表决权,可是委任的股东代理人高出一人时,
        该等股东代理人只能以投票。方法行使表决权。


        第八十七条 股东该当以情势。委托。代理人,委托。书由委托。人签订或者由
        其以情势。委托。的代理人签订;委托。法人或机构的,该当加盖法人印
        章或者由其代表[dàibiǎo]人或者委任的代理人签订。


        股东切身出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证或能够诠释其身份的
        证件或证明、股票账户卡;委托。代理他人出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证件、
        股东授权。委托。书。


        法人股东应由代表[dàibiǎo]人或者代表[dàibiǎo]人委托。的代理人出席[chūxí]会议。代表[dàibiǎo]
        人出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证、能证明其具有[jùyǒu] 代表[dàibiǎo]人资格的证明;


        委托。代理人出席[chūxí]会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表[dàibiǎo]人
        依法出具[chūjù]的授权。委托。书。


        如该股东为公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地的承认结算所或其代理人,该股东授权。其认
        为的一名某人士[rénshì]在股东大会。或种别股东会议上担当[dānrèn]其代表[dàibiǎo];但
        是,假如一名的人士[rénshì]得到授权。,则授权。书应载明每名该等人士[rénshì]经此授权。所涉
        及的股份数量和种类,授权。书由承认结算所授权。职员签订。经此授权。的人士[rénshì]
        代表[dàibiǎo]承认结算所(或 其代理人)出席[chūxí]会议(不消出示持股根据、经公证的授权。和/
        或的证据证实其授授权。),行使权力,如同该人士[rénshì]是公司[gōngsī]的股东



        第八十八条 表决代理委托。书至少该当在接头该委托。书委托。表决 的事
        项的会议召开 24小时。,或者在表决时间前24小时。,置于公司[gōngsī]住所或者
        召聚会议的通知中的处所。委托。书由委托。人授权。他人签订的,授权。签订
        的授权。书或者授权。文件该当经由 公证。经公证的授权。书或者授权。文件,
        该当和表决代理委托。书置于公司[gōngsī]住所或者召聚会议的通知中的
        处所。


        第八十九条 由董事会发给股东用于委托。股东代理人的委托。书的格局,
        该当容许[yǔnxǔ]股东选择指示[zhǐshì]股东代理人投同意票、否决票或者弃权票,并就会议
        每项议题所要作出表决的事项[shìxiàng]划分[huáfēn]作出指示[zhǐshì]。


        委托。书该当注明假如股东不作指示[zhǐshì],股东代理人按本身的意思。表决。


        第九十条 表决前委托。人已经归天、损失。活动能力、撤回委任、撤回签订委
        托书的授权。或其所持有[chíyǒu]的股份已转让的,只要公司[gōngsī]在会议开始。前没有收到该
        等事项[shìxiàng]的通知,由股东代理人依委托。书所作出的表决仍旧。


        第九十一条 股东出具[chūjù]的委托。他人出席[chūxí]股东大会。的授权。委托。书该当载明
        内容[nèiróng]:


        (一)代理人的姓名。;

        (二)是否具有[jùyǒu]表决权;

        (三)划分[huáfēn]对列入股东大会。议程的每一审议。事项[shìxiàng]投同意、否决或弃权票的指示[zhǐshì];

        (四)委托。书签发日期和限期;

        (五)委托。人署名(或盖印)。委托。法人股东的,应加盖法人单元印章。


        第九十二条 出席[chūxí]会议职员的会议挂号册由公司[gōngsī]卖力建造[zhìzuò]。会议挂号册载明
        到场会议职员姓名。(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有[chíyǒu]或者代表[dàibiǎo]有表决
        权的股份数额、被代理人姓名。(或单元名称) 等事项[shìxiàng]。


        第九十三条 召集人和公司[gōngsī]礼聘的状师将依据[yījù]证券挂号结算机构提供的股东
        名册或文件配合对股东资格的性举行验证,并挂号股东姓名。(或名
        称)及其所持有[chíyǒu]表决权的股份数。在会议主持[zhǔchí]人发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理
        大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。之前[zhīqián],会议挂号该当终止。


        第九十四条 股东大会。召开时,公司[gōngsī]董事、监事和董事会秘书该当出席[chūxí]
        会议,总司理和治理职员该当列席会议。


        第九十五条 股东大会。会议由董事会召集的,由董事长担当[dānrèn]会议主持[zhǔchí]人并主
        持会议;董事长不能推行职务或者不推行职务的,该当由副董事长担当[dānrèn]会议主持[zhǔchí]
        人并主持[zhǔchí]会议;副董事长不能推行职务或者不推行职务的,由半数董事配合
        推选一名董事担当[dānrèn]会议主持[zhǔchí]人并主持[zhǔchí]会议。董事会不能推行或者不推行召集股东
        大会。会议职责的,监事会该当召集和主持[zhǔchí];监事会不召集和主持[zhǔchí]的,持续九
        十日或者持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]百分之十股份的股东召集和主
        持。假如因来由,股东无法会议主持[zhǔchí]人,该当由出席[chūxí]会议的、持有[chíyǒu]最多
        有表决权股份的股东(包罗股东代理人)担当[dānrèn]会议主持[zhǔchí]人主持[zhǔchí]会议。



        监事会召集的股东大会。,由监事长主持[zhǔchí]。监事长不能推行职务或不推行
        职务时,由半数监事配合推选的一名监事主持[zhǔchí]。


        股东召集的股东大会。,由召集人推选代表[dàibiǎo]主持[zhǔchí]。


        召开股东大会。时,会议主持[zhǔchí]人违背议事法则使股东大会。无法继承举行的,经
        现场出席[chūxí]股东大会。有表决权过半数的股东赞成,股东大会。可推选一人担当[dānrèn]会议主
        持人,继承开会。。


        第九十六条 公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]股东大会。议事法则,具体划定股东大会。的召开和表决
        法式,包罗通知、挂号、提案的审议。、投票。、计票、表决后果的发布、会议决定
        的形成。、会议记载及其签订、告示等内容[nèiróng],以及股东大会。对董事会的授权。原则,
        授权。内容[nèiróng]应。股东大会。议事法则由董事会制定,股东大会。核准。。


        第九十七条 在股东大会。上,董事会、监事会该当就其已往一年的事情
        向股东大会。作出告诉。每名董事也应作出述职告诉。


        第九十八条 除涉及公司[gōngsī]奥秘不能在股东大会。上果真外,董事、监事、
        治理职员在股东大会。上应就股东的质询和发起作出表白和说明。


        第九十九条 会议主持[zhǔchí]人该当在表决前发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家
        数及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。,现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决
        权的股份总数。以会议挂号为准。


        百条 股东大会。会议记载,由董事会秘书卖力。会议记载纪录
        内容[nèiróng]:

        (一)会议时间、地址、议程和召集人姓名。或名称;

        (二)会议主持[zhǔchí]人以及出席[chūxí]或列席会议的董事、监事、总司理和治理
        职员姓名。;


        (三)出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]股份
        总数。的比例;

        (四)对每一提案的审议。经由、讲话要点和表决后果;

        (五)股东的质询意见。或发起以及响应的回复或说明;

        (六)状师及计票人、监票人姓名。;

        (七)本章程划定该当载入会议记载的内容[nèiróng]。


        百零一条 召集人该当包管[bǎozhèng]会议记载内容[nèiróng]、和完备。


        出席[chūxí]会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表[dàibiǎo]、会议主持[zhǔchí]人该当在
        会议记载上署名。会议记载该当与现场出席[chūxí]股东的署名册及代理出席[chūxí]的委托。书、
        收集及方法表决景象。的资料一并保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期于15年。


        百零二条 召集人该当包管[bǎozhèng]股东大会。持续举办,直至形成。决定。因
        抗力等特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定的,应采用需要步调尽快
        规复。召开股东大会。或终止本次股东大会。,并实舒示。,召集人应按照
        规公司[gōngsī]所在。地证监会派出机构及证券买卖所告诉。


        第六节 股东大会。的表决和决定

        百零三条 股东大会。决定分为[fēnwéi]平凡决定和出格决定。


        股东大会。作出平凡决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所持
        表决权的 1/2 通过。


        股东大会。作出出格决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所持
        表决权的 2/3 通过。


        百零四条 事项[shìxiàng]由股东大会。以平凡决定通过:


        (一)董事会和监事会的事谍报。告;

        (二)董事会制定的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;

        (三)董事会和监事会成员。的任免及其待遇和付出方式;

        (四)公司[gōngsī]告诉、决算告诉,资产欠债表、利润[lìrùn]表及财政报表。;

        (五)公司[gōngsī]告诉;

        (六)除法令、行政律例划定或者本章程划定该当以出格决定通过的
        事项[shìxiàng]。


        百零五条 事项[shìxiàng]由股东大会。以出格决定通过:

        (一)公司[gōngsī]增添或者削减注册资本;

        (二)刊行种类股票、认股证和证券;

        (三)拟变动或者破除种别股东的权力;

        (四)公司[gōngsī]的分立、归并、驱逐或变动公司[gōngsī]情势。;

        (五)本章程的修改[xiūgǎi];

        (六)公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产或者担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经审
        计总资产(扣除。客户。包管[bǎozhèng]金)30%的;

        (七)股权激励打算;

        (八)刊行公司[gōngsī]债券;

        (九)法令、行政律例或本章程划定的,以及股东大会。以平凡决定认定会对公
        司发生影响。的、必要以出格决定通过的事项[shìxiàng]。



        百零六条 股东(包罗股东代理人)以其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数额行
        使表决权,每一股份享有[xiǎngyǒu]一票表决权。


        股东大会。审议。影响。中小投资。者好处[lìyì]的事。项[shìxiàng]时,对中小投资。者表决该当单
        独计票。计票后果该当果真披露。。


        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份没有表决权,且该部门股份不计入出席[chūxí]股东大会。有表
        决权的股份总数。。


        公司[gōngsī]董事会、董事和切合划定前提的股东果真征集。股东投票。权。

        征集。股东投票。权该当向被征集。人披露。投票。意向等信息[xìnxī]。克制以或者
        的方法征集。股东投票。权。公司[gōngsī]不得对征集。投票。权提出最低持股比例限定。


        百零七条 股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东不应当介入投
        票表决,其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数不计入表决总数。;股东大会。决定的公
        告该当披露。非关联[guānlián]股东的表决景象。。


        股东大会。审议。事项[shìxiàng]涉及关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,公司[gōngsī]在召开股东大会。的通知中,应
        当对此出格注明,关联[guānlián]股东依本章程在对该关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]举行表决时须举行回避,
        不得对所审议。的关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]介入表决,其所代表[dàibiǎo]的股份数不计入表决总数。。


        公司[gōngsī]按照证监会、证券买卖所等机构的划定,拟定[zhìdìng]《关联[guānlián]买卖抉择[juéyì]制度[zhìdù]》。

        公司[gōngsī]对关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]的披露。和审议。法式将严酷依照《关联[guānlián]买卖抉择[juéyì]制度[zhìdù]》执行。。


        假如股东就某个议案不能行使表决权或仅限于投同意票或否决票,
        则该股东或其代理人违背前述划定或限定而举行的投票。,不得计入表决后果。


        百零八条 除非出格依照公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构的划定
        以投票。方法解决,或职员在举手表决从前或者从此, 要求以投票。方法表决,
        股东大会。以举手方法表决:

        (一)会议主持[zhǔchí]人;


        (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

        (三)或者归并谋略持有[chíyǒu]在该会议上有表决权的股份百分之十的一
        个或者股东(包罗股东代理人)。


        除非有人提出以投票。方法表决,会议主持[zhǔchí]人按照举手表决的后果,发布提议
        通过景象。,并将此纪录在会议记载中,作为[zuòwéi]的依据[yījù],无须证明该会议通过的
        决定中支持或者否决的票数或者其比例。以投票。方法表决的要求由提出者撤
        回。


        百零九条 假如要求以投票。方法表决的事项[shìxiàng]是主持[zhǔchí]人或者中止会议,
        则该当当即举行投票。表决;要求以投票。方法表决的事项[shìxiàng],由主持[zhǔchí]人决策何时
        举办投票。,会议继承举行,接头事项[shìxiàng],投票。后果仍被视为在该会议上所
        通过的决定。


        百一十条 在投票。表决时,有两票或者两票的表决权的股东(包罗股
        东代理人),不必把全部表决权投同意票、否决票或者弃权票。


        百一十一条 公司[gōngsī]应在包管[bǎozhèng]股东大会。、的条件下,通过方
        式和途径,优先[yōuxiān]提供收集情势。的投票。平台。等信息[xìnxī]手艺手段。,为股东到场股东
        大会。提供。


        百一十二条 除公司[gōngsī]处于危急等特别景象。外,非经股东大会。以出格决定
        核准。,公司[gōngsī]将不得与董事、监事、总司理和治理职员的人订立将公
        司或者业务的治理交予该人卖力的条约。


        百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会。表决。


        股东大会。就董事、监事举行表决时,按照本章程的划定或者股东大会。的
        决定,实施累积投票。制。当公司[gōngsī]大股东及其办法人持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份达
        到30%时,董事、监事的该当实施累积投票。制。



        公司[gōngsī]二名董事或者监事时该当实施累积投票。制度[zhìdù]。


        股东大会。以累积投票。方法董事的,董事和非董事的表决该当分
        别举行。


        前款所称累积投票。制是指股东大会。董事或者监事时,每一股份拥有[yōngyǒu]与应
        选董事或者监事人数[rénshù]沟通的表决权,股东拥有[yōngyǒu]的表决权集中哄骗[shǐyòng]。董事会应
        当向股东告示候选董事、监事的简历和景象。。


        股东大会。在董事、监事任期届满前免去其职务的,该当说明来由;被夺职的
        董事、监事有权向股东大会。意见。。


        百一十四条 除累积投票。制外,股东大会。将对全部提案举行逐项表决,
        对事项[shìxiàng]有差异。提案的,将按提案提出的时间举行表决。除因抗力等
        特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定外,股东大会。不得对提案举行弃捐或
        不予表决。


        百一十五条 股东大会。审议。提案时,不得对提案举行修改[xiūgǎi];不然,
        变动该当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会。上举行表决。


        百一十六条 表决权只能选择现场、收集或表决方法中的一种。

        表决权泛起反复表决的以次投票。后果为准。


        百一十七条 股东大会。采用记名方法投票。表决。


        百一十八条 股东大会。对提案举行表决前,该当推选两名股东代表[dàibiǎo]到场
        计票和监票。审议。事项[shìxiàng]与股东有干系[guānxì]的,股东及代理人不获得场计票、
        监票。


        股东大会。对提案举行表决时,该当由状师、股东代表[dàibiǎo]与监事代表[dàibiǎo]配合卖力计
        票、监票,并就地宣布。表决后果,决定的表决后果载入会议记载。



        通过收集或方法投票。的上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东或其代理人,有权通过响应的投票。
        体系检修本身的投票。后果。


        百一十九条 股东大会。现场竣事时间不得早于收集或方法,会议主
        持人该当发布每一提案的表决景象。和后果,并按照表决后果发布提案是否通过。


        在宣布。表决后果前,股东大会。现场、收集及表决方法中所涉及的上
        市公司[gōngsī]、计票人、监票人、股东、收集服务方等各方对表决景象。均负有



        百二十条 出席[chūxí]股东大会。的股东,该当对提交表决的提案揭晓意见。
        之一:赞成、否决或弃权。


        未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票。人放弃表决
        权力,其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。


        百二十一条 会议主持[zhǔchí]人假如对提交表决的决定后果有嫌疑,
        对所投票。数组织点票;假如会议主持[zhǔchí]人未举行点票,出席[chūxí]会议的股东或者股东代
        理人对会议主持[zhǔchí]人发布后果有贰言的,有权在发布表决后果后当即要求点票,会
        议主持[zhǔchí]人该当当即组织点票。


        股东大会。假如举行点票,点票后果该当记入会议记载。会议记载连同出席[chūxí]股
        东的署名簿及代理出席[chūxí]的委托。书,该当在公司[gōngsī]住所保留[bǎoliú]。


        百二十二条 股东大会。决定该当按法令、律例、部分规章、性
        文件、公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构划定或本章程划定实舒示,告示中应
        列明出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]有表决权
        股份总数。的比例、表决方法、每项提案的表决后果和通过的各项决定的具体内容[nèiróng]。



        百二十三条 股东在公司[gōngsī]办公[bàngōng]时间查阅会议记载复印件。
        股东向公司[gōngsī]索取会议记载的复印件,公司[gōngsī]该当在收到用度后 7 日内把
        复印件送出。


        百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会。变动上次股东大会。决定
        的,该当在股东大会。决定告示中作出格提醒。


        百二十五条 股东大会。通过董事、监事提案的,新任董事、监
        事就任时间为股东大会。通过之日。


        百二十六条 股东大会。通过派现、送股或资本公积转增股本提案的,
        公司[gōngsī]将在股东大会。竣过后2个月内尝试。方案。


        第七节 种别股东表决的出格法式

        百二十七条 持有[chíyǒu]差异。种类股份的股东,为种别股东。


        种别股东依据[yījù]法令、行政律例和本章程的划定,享有[xiǎngyǒu]权力和肩负。


        除种别股份的股东外,内资股的股东和境外上市[shàngshì]外资。股的股东视为差异。
        种别股东。


        百二十八条 公司[gōngsī]拟变动或者破除种别股东的权力,该当经股东大会。以
        出格决定通过和经受影响。的种别股东在按百三十条至百三十四条划分[huáfēn]
        召集的股东会议上通过,方可举行。


        百二十九条 环境该当视为变动或者破除某种别股东的权力:

        (一)增添或者削减该种别股份的数量,或者增添或削减与该种别股份享有[xiǎngyǒu]同
        等或者更多的表决权、分派权、特权的种别股份的数量;


        (二)将该种别股份的或者部门换作种别,或者将另一类其余股份的
        或者部门换作该种别股份或者授予。该等转换权;

        (三)撤销或者削减该种别股份所具有[jùyǒu]的、取得已发生的股利或者累积股利的
        权力;

        (四)削减或者撤销该种别股份所具有[jùyǒu]的优先[yōuxiān]取得股利或者在公司[gōngsī]清理中优
        先取得产业分派的权力;

        (五)增添、撤销或者削减该种别股份所具有[jùyǒu]的转换股份权、选择权、表决权、
        转让权、优先[yōuxiān]配售权、取得公司[gōngsī]证券的权力;

        (六)撤销或者削减该种别股份所具有[jùyǒu]的,以钱币收取公司[gōngsī]应付。款[fùkuǎn]项的权
        利;

        (七)设立与该种别股份享有[xiǎngyǒu]划一或者更多表决权、分派权或者特权的新
        种别;

        (八)对该种别股份的转让或全部权加以[jiāyǐ]限定或者增添该等限定;

        (九)刊行该种别或者另一类其余股份认购权或者转换股份的权力;

        (十)增添种别股份的权力和特权;

        (十一)公司[gōngsī]改组方案会组成差异。种别股东在改组中不按比例地肩卖力任;

        (十二)修改[xiūgǎi]或者破除本节所划定的条款。


        百三十条 受影响。的种别股东,无论在股东大会。上是否有表决权,
        在涉及本章程百二十九条第(二)至(八)、(十一)、 (十二)项的事项[shìxiàng]时,在
        种别股东会上具有[jùyǒu]表决权,但有干系[guānxì]的 股东在种别股东会上没有表决权。


        前款所述有干系[guānxì]股东的寄义如下:


        (一)在公司[gōngsī]按本章程第二十八条的规股东凭据沟通比例发出购回
        要约或者在证券买卖所通过果真买卖方法购回本身股份 的景象。下,“
        系的股东”是指本章程第三百零一条所界说的控股股东;

        (二)在公司[gōngsī]凭据本章程第二十八条的划定在证券买卖所外以协议方法购回
        本身股份的景象。下,“有干系[guānxì]的股东”是指与该协议的股东;

        (三)在公司[gōngsī]改组方案中,“有干系[guānxì]股东”是指以低于本类 别股东
        的比例肩卖力任的股东或者与该种别中的股东拥有[yōngyǒu]差异。好处[lìyì]的股东。


        百三十一条 种别股东会的决定,该当经按照百三十条由出席[chūxí]种别
        股东会议有表决权的三分之二的股权表决通过,方可作出。


        百三十二条 公司[gōngsī]召开种别股东会议的股东,该当于会议召开45日前发
        出通知,将会议拟审议。的事项[shìxiàng]以及开会。日期和地址见告全部该种别股份的在
        册股东。拟出席[chūxí]会议的股东,该当于会议召开20日前,将出席[chūxí]会议的复原
        送达公司[gōngsī]。


        拟出席[chūxí]会议的股东所代表[dàibiǎo]的在该会议上有表决权的股份数,到达在该会议上
        有表决权的该种别股份总数。二分之一的,公司[gōngsī]召开种别股东会议;达不
        到的,公司[gōngsī]该当在5日内将会议拟审议。的事项[shìxiàng]、开会。日期和地址以告示情势。再次
        通知股东,经告示通知,公司[gōngsī]召开种别股东会议。


        百三十三条 种别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。


        除本章程尚有划定,种别股东会议该当以与股东大会。尽沟通的法式
        举办,本章程中股东大会。举办法式的条款合用于种别股东会议。


        百三十四条 环境不合用种别股东表决的出格法式:


        (一)经股东大会。以出格决定核准。,公司[gōngsī]每距离12个月或者刊行内
        资股、境外上市[shàngshì]外资。股,而且拟刊行的内资股、境外上市[shàngshì]外资。股的数目不超
        过该类已刊行在外股份的百分之二十的;

        (二)公司[gōngsī]设立时刊行内资股、境外上市[shàngshì]外资。股的打算,自国务院证券监视管
        理机构批准之日起15个月内完成。的;

        (三)经国务院证券监视治理机构核准。,公司[gōngsī]内资股股东将其持有[chíyǒu]的股份转让
        给境外投资。人,并在境外证券买卖所上市[shàngshì]买卖的环境。


        第五章 董事会

        节 董事

        百三十五条 公司[gōngsī]董事为天然人,无需持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份。董事该当诚
        实,操行优秀,证券法令、行政律例,具有[jùyǒu]推行职责所需的谋划治理能力。


        董事包罗执行。董事和非执行。董事。执行。董事是指与公司[gōngsī]或公司[gōngsī]控股子公司[gōngsī]签
        订雇佣劳动[láodòng]条约,按月领取巩固薪酬并经查核领取绩效薪酬的董事;董
        事为非执行。董事,个中包罗董事。


        百三十六条 董事由股东大会。或改换,任期3年。董事任期届满,,
        可连选蝉联。董事在任期届满从前,股东大会。不能无端排除其职务。


        就拟提议一名流士[rénshì]出任董事而向公司[gōngsī]发出通知的最短限期,以及就该名
        人士[rénshì]诠释乐意接管。而向公司[gōngsī]发出通知的最短限期,将至少为7天。提交前款
        通知的时代,由公司[gōngsī]就该发送会议通知之后[zhīhòu]开始。谋略,而该限期不得迟于会
        议举办日期之前[zhīqián]7天(或之前[zhīqián])竣事。



        董事任期从就任之日起谋略,至董事会任期届满时为止。董事任期届满
        未实誓选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分
        规章和本章程的划定,推行董事职务。


        股东大会。在遵守法令、行政律例划定的条件下,以平凡决定的方法
        将未届满的董事撤职(但依据[yījù]条约提出的索赔要求不受此影响。)。


        董事由总司理或者治理职员兼任,但兼任总司理或者
        治理职员职务的董事,总计。不得高出公司[gōngsī]董事总数。的1/2。


        百三十七条 董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,推行职责,
        维护公司[gōngsī]好处[lìyì]。当其自身的好处[lìyì]与公司[gōngsī]和股东的好处[lìyì]相辩论[chōngtū]时,该当以公司[gōngsī]和股
        东的最大好处[lìyì]为活动准则。董事对公司[gōngsī]负有及诚信:

        (一)不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的产业;

        (二)不得调用公司[gōngsī]资金或客户。资产;

        (三)不得将公司[gōngsī]资产或者资金以其或者开立账户存
        储;

        (四)不得违背本章程的划定,未经股东大会。或董事意,将公司[gōngsī]资金借贷
        给他人或者以公司[gōngsī]产业为他人提供担保[dānbǎo];

        (五)不得违背本章程的划定或未经股东,与本公司[gōngsī]订立条约或者进
        行买卖;

        (六)未经股东,不得使用职务,为本身或他人谋取本应属于。公
        司的机遇,自营或者为他人谋划与本公司[gōngsī]的业务;

        (七)不得接管。与公司[gōngsī]买卖的佣金归为己有;

        (八)不得披露。公司[gōngsī]奥秘;


        (九)不得使用黑幕信息[xìnxī]为本身或他人谋取好处[lìyì];

        (十)不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì];

        (十一)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的及诚信。


        董事违背本条划定所得的收入,该当归公司[gōngsī]全部;给公司[gōngsī]造成丧失的,应
        当肩负赔偿责任。


        百三十八条 董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有
        勤勉:

        (一)应审慎、负责、勤勉地行使公司[gōngsī]赋予的权力,以包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]的活动符
        合国度法令、行政律例以及国度各项政策的要求,勾当不高出营业执照
        划定的业务局限;

        (二)应看待全部股东;

        (三)负责阅读公司[gōngsī]的各项商务、财政告诉,了解公司[gōngsī]业务 谋划治理状
        况;

        (四)该当对公司[gōngsī]告诉签订确认意见。。包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]所披露。的信息[xìnxī]、
        、完备;

        (五)该当向监事会提供景象。和资料,不得故障监事会或者监事行使
        权柄;接管。监事会对其推行职责的监视和发起;

        (六)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的勤勉。


        百三十九条 董事持续两次未能切身出席[chūxí],也不委托。董事出席[chūxí]董事
        会会议,视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会。予以[yǔyǐ]撤换。



        百四十条 董事在任期届满从条件出告退。董事告退应向董事会提
        交告退告诉。董事会将在2日内披露。景象。。


        如因董事的告退导致。公司[gōngsī]董事会低于最低人数[rénshù]时,在改选出的董事就任
        前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章程划定,推行董事职务。


        除前款所列环境外,董事告退自告退告诉送达董事会时生效.

        百四十一条 董事告退生效或者任期届满,应向董事会办好全部移比武
        续,其对公司[gōngsī]和股东肩负的及诚信,在任期竣过后并不妥然排除,在 12
        个月内仍旧。


        离任董事对公司[gōngsī]奥秘的在其任期竣过后仍旧,直至该奥秘
        成为。果真信息[xìnxī]。的一连时代应爹据的原则决策,视变乱产生与离
        任之间时间的黑白,以及与公司[gōngsī]的干系[guānxì]在何种景象。和前提下竣事而定。


        百四十二条 未经本章程划定或者董事会的授权。,董事不得以。
        代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事。董事以其行事时,在第三方会
        地以为该董事在代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事的景象。下,该董事该当事先[shìxiān]声明其态度
        和身份。


        百四十三条 董事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本
        章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。


        第二节 董事

        百四十四条 公司[gōngsī]创建董事制度[zhìdù]。


        董事是指不在公司[gōngsī]担当[dānrèn]董事外的职务,并与公司[gōngsī]及公司[gōngsī]主
        要股东不存在。故障其举行鉴定干系[guānxì]的董事。 董事必需拥有[yōngyǒu]符
        合《香港上市[shàngshì]法则》第3.13条要求的性。



        百四十五条 公司[gōngsī]的董事会、监事会、或者归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股
        份1%的股东提出董事候选人,并经股东大会。决策。


        百四十六条 董事对公司[gōngsī]及股东负有诚信与勤勉,该当忠
        实的推行职责,维护公司[gōngsī]整体好处[lìyì],尤其要存眷[guānzhù]民众股股东的权益不受
        侵害。


        董事该当推行职责,不受公司[gōngsī]股东、节制人或与公司[gōngsī]及其
        股东、节制人存在。干系[guānxì]的单元或的影响。。


        百四十七条 公司[gōngsī]董事会中该当有三分之一董事,个中至
        1名财政或管帐[kuàijì]人士[rénshì],并切合《香港上市[shàngshì]法则》第3.10(2)条的要求。


        公司[gōngsī]董事人数[rénshù]达不到本章程划定的前提时,公司[gōngsī]该当凭据划定补足
        董事人数[rénshù]。


        百四十八条 担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事该当切合前提:

        (一)按照上市[shàngshì]地的法令、行政律例、股票上市[shàngshì]买卖所的划定和划定,
        具[jùbèi]担当[dānrèn]上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事的资格;

        (二)具[jùbèi]证监会要求的性;

        (三)知晓公司[gōngsī]运作的常识,法令、行政律例、规章和法则;

        (四)具[jùbèi]五年证券、金融、法令、或者推行董事职责所必
        需的事情履历;

        (五)具有[jùyǒu]的时间和推行职责;

        (六)公司[gōngsī]章程划定的前提。



        百四十九条 董事必需具有[jùyǒu]性,有环境的职员不得担当[dānrèn]公
        司的董事:

        (一)在公司[gōngsī]或者其从属企业[qǐyè]任职[rènzhí]的职员及其直系亲属、干系[guānxì](直系
        亲属是指配偶、怙恃、子女。;干系[guānxì]是指兄弟姐 妹、岳怙恃、儿媳半子、
        兄弟姐妹。的配偶、配偶的兄弟姐妹。等)及《香港上市[shàngshì]法则》界说下的焦点关连人
        士;

        (二)或持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]已刊行股份1%或者上市[shàngshì]公司[gōngsī]前十名股东
        中的天然人股东及其直系亲属;

        (三)在或持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]已刊行股份5%的股东单元或者上市[shàngshì]公
        司前五名股东单元任职[rènzhí]的职员及其直系亲属;

        (四)为公司[gōngsī]或者公司[gōngsī]的从属企业[qǐyè]提供财政、法令、咨询等服务的职员;

        (五)一年内曾经具有[jùyǒu]前四项所罗列环境的职员;

        (六)在证券公司[gōngsī]除担当[dānrèn]董事职务的职员;

        (七)证监会、公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构及羁系机构认
        定的不得担当[dānrèn]董事的职员。


        百五十条 董事应勤勉尽职,提供的时间推行其职责。


        董事会会议该当由董事本人出席[chūxí],因故不能出席[chūxí]的,委托。
        董事代为出席[chūxí]。 委托。书该当载明代理人的姓名。、代理事项[shìxiàng]和权限、期
        限,并 由委托。人署名或盖印。 代为出席[chūxí]董事会会议的董事该当在授权。局限
        老手使董事的权力。董事未出席[chūxí]董事会会议,亦未委托。董事代
        表出席[chūxí]的,视为放弃在该次会议上的投票。权。



        百五十一条 董事每届任期与公司[gōngsī]董事沟通,任期届满,可连
        选蝉联,可是蝉联时间不得高出两届。董事任期届满前,无合法来由不得被
        夺职。夺职的,公司[gōngsī]应将其作为[zuòwéi]出格披露。事项[shìxiàng]予以[yǔyǐ]披露。。


        百五十二条 董事在任期届满前提出告退。董事告退应向
        董事会提交告退告诉,对与其告退或其以为有需要引起。公司[gōngsī]股东和
        债权人留神的景象。举行说明。董事在任期内告退或者被夺职的,董事本
        人和公司[gōngsī]该当划分[huáfēn]向公司[gōngsī]住所地证监会派出机构和股东大会。提交说明。


        假如因董事告退导致。公司[gōngsī]董事会中董事的人数[rénshù]低于本章程划定的
        前提时,在改选的董事就任前,董事仍该当凭据法令、行政律例及本章
        程的划定推行职务。董事会该当在两个月内召开股东大会。改选董事,逾期不
        召开股东大会。的,董事不再推行职务。


        百五十三条 董事除推行职责外,还该当对事项[shìxiàng]向董事会
        或股东大会。揭晓意见。:

        (一)提名、任免董事;

        (二)聘用或解聘治理职员;

        (三)公司[gōngsī]董事、治理职员薪酬简直定;

        (四)公司[gōngsī]的股东、节制人及其关联[guānlián]企业[qǐyè]与公司[gōngsī]资金往来。,以及公司[gōngsī]是否
        采用步调采纳欠款;

        (五)公司[gōngsī]董事会未提出包括现金分红的利润[lìrùn]分派预案;

        (六)必要披露。的关联[guānlián]买卖、对外担保[dānbǎo](不含对归并报表。局限内子公司[gōngsī]提供担
        保)、委托。理财、对外提供财政资助、变动召募资金用途等事。项[shìxiàng];

        (七)资产重组方案、股权激励打算;


        (八)董事以为侵害中小股东权益的事项[shìxiàng];

        (九)法令、行政律例、部分规章、性文件、证券买卖所业务法则及
        本章程划定的其它事项[shìxiàng]。


        董事该当就事项[shìxiàng]以方法揭晓几类意见。之一:赞成;保存意
        见及其来由;否决意见。及其来由;无法揭晓意见。及其来由。


        董事所揭晓的意见。应在董事会决定中列明。董事还享有[xiǎngyǒu]出格职
        权:

        (一)行使关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]的事先[shìxiān]承认权;

        (二)聘任或解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的提议与事先[shìxiān]承认权;

        (三)就公司[gōngsī]的事。项[shìxiàng]揭晓意见。权柄;

        (四)享有[xiǎngyǒu]召开暂且股东大会。的提议权;

        (五)召开董事会会议的提议权;

        (六)召开仅由董事到场的会议的提议权;

        (七)在股东大会。召开前向股东果真征集。投票。权;

        (八)就存眷[guānzhù]事项[shìxiàng]礼聘中介[zhōngjiè]服务机构等出格权柄。


        百五十四条 董事该当定时出席[chūxí]董事会会议,了解公司[gōngsī]的出产谋划
        和运作景象。,观察、获取做出抉择[juéyì]所必要的景象。和资料。


        董事该当向公司[gōngsī]股东大会。提交董事告诉书,对其推行
        职责的景象。举行说明。


        百五十五条 公司[gōngsī]该当创建董事事情制度[zhìdù],董事会秘书该当努力配
        合董事推行职责。公司[gōngsī]应包管[bǎozhèng]董事享有[xiǎngyǒu]与董事划一的知情权,


        向董事提供质料和信息[xìnxī],传递公司[gōngsī]运营景象。,需要时可组织董
        究竟[shìshí]地考查。


        百五十六条 董事礼聘中介[zhōngjiè]机构的用度及其行使权柄时所需的用度
        由公司[gōngsī]肩负。


        百五十七条 公司[gōngsī]赐与董事恰当的补贴。补贴的尺度由董事会制订[zhìdìng]
        预案,股东大会。审议。通过。


        第三节 董事会

        百五十八条 公司[gōngsī]设董事会,对股东大会。卖力。


        百五十九条 董事会由9名董事构成,个中董事3名(至少包罗一名
        财政或管帐[kuàijì]人士[rénshì]),设董事长1人,设副董事长1人。


        百六十条 董事会行使权柄:

        (一)召集股东大会。,并向股东大会。告诉事情;

        (二)执行。股东大会。的决定;

        (三)决策公司[gōngsī]的谋划打算和投资。方案;

        (四)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的中、历久生长诡计;

        (五)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;

        (六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;

        (七)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]增添或者削减注册资本、刊行债券或证券及上市[shàngshì]方案;

        (八)订定公司[gōngsī]收购、收购本公司[gōngsī]股票或者归并、分立、驱逐及变动公司[gōngsī]
        情势。的方案;


        (九)在股东大会。授权。局限内,决策公司[gōngsī]对外投资。、收购出售[chūshòu]资产、资产抵押、
        对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖等事项[shìxiàng];

        (十)决策公司[gōngsī]治理机构的配置;

        (十一)按照董事长提名,聘用或者解聘公司[gōngsī]总司理、董事会秘书、财政总监。,
        按照总司理的提名,聘用或者解聘公司[gōngsī]副总司理、财政总监。等治理职员;并
        决策其待遇事项[shìxiàng]和赏罚事项[shìxiàng];

        (十二)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];

        (十三)制订[zhìdìng]本章程的修改[xiūgǎi]方案;

        (十四)治理公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng];

        (十五)向股东大会。提请礼聘或改换为公司[gōngsī]审计。的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所;

        (十六)听取公司[gōngsī]总司理的事情汇报并检查总司理的事情;

        (十七)卖力督促、检查和评价公司[gōngsī]各项节制制度[zhìdù]的创建与执行。景象。,对
        节制的性卖力;

        (十八)对公司[gōngsī]因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的情
        形收购本公司[gōngsī]股份作出决定;

        (十九)法令、行政律例、部分规章或本章程授予。的权柄。


        百六十一条 董事会在处理巩固资产时,如拟处理巩固资产的价值[jiàzhí],
        与此项处剃头起前4个月内已处理了的巩固资产相加所获得的价值[jiàzhí],高出股
        东大会。审议。的资产欠债表所显示的巩固资产价值[jiàzhí]的百分之三十三,则董事会
        在未经股东大会。核准。前不得处理或者赞成处理该巩固资产。



        本条所指对巩固资产的处理,包罗转让资产权[chǎnquán]益的活动,但不包罗以固
        定资产提供担保[dānbǎo]的活动。


        公司[gōngsī]处理巩固资产举行的买卖的性,不因违背本条款而受影响。。


        百六十二条 公司[gōngsī]董事会该当就注册管帐[kuàijì]师对公司[gōngsī]财政告诉出具[chūjù]的非标
        准审计。意见。向股东大会。作出说明。


        百六十三条 董事会拟定[zhìdìng]董事会议事法则,以确保董事会落实股东大会。
        决定,提高事情效率,包管[bǎozhèng]抉择[juéyì]。


        百六十四条 董事会该当对外投资。、收购出售[chūshòu]资产、资产抵押、对
        外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖的权限,创建严酷的检察。和抉择[juéyì]法式;投
        资项目该当组织专家[zhuānjiā]、职员举行评审,并报股东大会。核准。。


        除按照证监会、深圳证券买卖所上市[shàngshì]买卖法则等性文件的必需
        由股东大会。决策的事项[shìxiàng]外, 董事会的权限为:

        (一)董事会做出的对外投资。、股权转让、资产出售[chūshòu]和购置等的权限为:

        1、买卖涉及的资产总额。占公司[gōngsī]一期经审计。总资产的10%(含本数)—
        50%(不含本数),该买卖涉及的资产总额。存在。账面值和评估值的,以较高者
        作为[zuòwéi]谋略数据;

        2、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的营业收入占公司[gōngsī]一个
        管帐[kuàijì]经审计。营业收入的10%(含本数)—50%(不含本数),且金额高出人
        民币1,000万元;

        3、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的净利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个会
        计经审计。净利润[lìrùn]的10%(含本数)—50%(不含本数),且金额高出人民[rénmín]币
        100万元;


        4、买卖的成交。金额(含肩负债务和用度)占上市[shàngshì]公司[gōngsī]一期经审计。净资产
        的10%(含本数)—50%(不含本数),且金额高出人民[rénmín]币1,000万元;

        5、买卖发生的利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]经审计。净利润[lìrùn]的10%(含本数)
        —50%(不含本数),且金额高出人民[rénmín]币100万元;

        指标[zhǐbiāo]谋略中涉及的数据如为负值,取其值谋略。


        (二)公司[gōngsī]对外提供担保[dānbǎo](包罗但不限于资产抵押、质押、包管[bǎozhèng]等)的,除本
        章程第六十五条所列环境之外的对外担保[dānbǎo],由公司[gōngsī]董事会审议。核准。。对外担保[dānbǎo]应
        当取得出。席[chūxí]董事会会议的三分之二董事赞成并经董事三分之二以
        上赞成。未经董事意或股东大会。核准。,公司[gōngsī]不得对外提供担保[dānbǎo]。


        (三)公司[gōngsī]拟与关联[guānlián]天然人产生的金额30万元(含本数),但在300
        万元(含本数)的关联[guānlián]买卖;拟与关联[guānlián]法人产生与常常性业务的关联[guānlián]交
        易金额3,000万元或未到达公司[gōngsī]一期经审计。净资产值5%的关联[guānlián]交
        易(按较低者谋略)。公司[gōngsī]产生的关联[guānlián]买卖涉及本制度[zhìdù]划定的“提供财政资助”、
        “委托。理财”等事项[shìxiàng]时,该当以产生额作为[zuòwéi]谋略尺度,并按买卖种别在持续十二
        个月内累计谋略,经累计到达尺度的,合用响应的划定,已经凭据划定
        推行的,不再纳入的累计谋略局限。


        百六十五条 公司[gōngsī]向企业[qǐyè]投资。或者为他人提供担保[dānbǎo],依照本章程规
        定,由股东大会。或董事会决定。可是,公司[gōngsī]为公司[gōngsī]股东或者节制人提供担保[dānbǎo]
        的,必需经股东大会。决定。


        前款划定的股东或者受前款划定的节制人支配的股东,不获得场前款规
        定事项[shìxiàng]的表决。该项表决由出席[chūxí]会议的股东所持表决权的过半数通过。



        公司[gōngsī]创建严酷的对外担保[dānbǎo]的内节制度[zhìdù]。董事应谨慎看待和严酷节制对外
        担保[dānbǎo]发生的债务风险。公司[gōngsī]对外担保[dānbǎo],应采用由对方。提供反担保[dānbǎo]等风险提防步调。

        反担保[dānbǎo]的提供方应具有[jùyǒu]肩负能力。


        对违背法令、律例、规章及本章程划定提供对外担保[dānbǎo]给公司[gōngsī]造成丧失,
        负有责任的董事应肩负责任。


        百六十六条 董事长和副董事长由公司[gōngsī]董事担当[dānrèn],以董事的过半数
        发生和撤职。


        百六十七条 董事长行使权柄:

        (一)主持[zhǔchí]股东大会。,召集和主持[zhǔchí]董事会会议,向导董事会事情;

        (二)签订董事会文件;

        (三)签订公司[gōngsī]刊行的证券;

        (四)在产生特大天然灾难等抗力的紧要景象。下,对公司[gōngsī]事务[shìwù]行使符
        律划定和公司[gōngsī]好处[lìyì]的出格处理权,并在过后向公司[gōngsī]董事会和股东大会。告诉;

        (五)督促和检查谋划班子执行。董事会决定的尝试。景象。,并提出意见。和建
        议;

        (六)核定并签发公司[gōngsī]治理制度[zhìdù];

        (七)提名总司理、董事会秘书等;

        (八)在董事会授权。额度内审批。超出或未列入公司[gōngsī]的用度开支。;

        (九)在董事会授权。额度内核定巩固资产购买及处理事宜[shìyí];

        (十)法令、行政律例、有权的部分规章或者董事会授予。的权柄。



        百六十八条 公司[gōngsī]副董事长帮忙董事长事情,董事长不能推行职务或者
        不推行职务的,由董事长一名副董事长推行职务;董事长不或副董事长
        不能推行职务或者不推行职务的,由半数董事配合推选一名董事推行职务。


        百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召
        开至少14日从前通知董事和监事。经出席[chūxí]会议的董事赞成的,
        可不受时间限定。


        百七十条 有环境之一的,董事长应在十日内召集暂且董事会会议:

        (一)董事长以为需要时;

        (二)三分之一董事联名提议时;

        (三)监事会提议时;

        (四)总司理提议时;

        (五)代表[dàibiǎo]之一表决权的股东提议。


        (六)二分之一董事提议时。


        百七十一条 董事会召开暂且董事会会议的通知方法为: 送达、传
        真、邮件或者方法;通知时限为:会议召开3日从前;经出席[chūxí]会议的全
        体董事赞成的,可不受时间限定。


        百七十二条 董事会会议通知包罗内容[nèiróng]:

        (一)会议日期和地址;

        (二)会议限期;

        (三)事由及议题;

        (四)发出通知的日期。



        百七十三条 董事会会议过半数的董事出席[chūxí]方可举办。除本章程另
        有划定外,董事会作出决定,必需经董事的过半数通过。董事会决定的表决,
        实施一人一票。


        百七十四条 董事与董事会会议决定事项[shìxiàng]所涉及的企业[qǐyè]联[guānlián]干系[guānxì]的,
        不得对该项决定行使表决权,也不得代理董事行使表决权。该董事会会议由
        过半数的联[guānlián]干系[guānxì]董事出席[chūxí]即可举办,董事会会议所作决定须经联[guānlián]干系[guānxì]董
        事过半数通过。出席[chūxí]董事会的联[guānlián]董事人数[rénshù]不足[bùzú]3人的,应将该事项[shìxiàng]提交股东
        大会。审议。。


        百七十五条 董事会决定表决方法为:现场投票。、现场举手投票。或通
        讯投票。举行表决。


        董事会暂且会议在保障[bǎozhàng]董事表达意见。的条件下,用通信 (包罗视频、
        电话或收集等,下同)投票。方法举行并作出决定,并由参会董事签字。


        董事会接纳通信会议方法形成。决定的法式为:

        (一)该议案必需以专人送达、传真[chuánzhēn]、邮件或信函方法二天送达每一
        位董事;

        (二)董事收到议案后,在表决票上署名表决;署名差异。意的表
        决票应说明差异。意的来由和依据[yījù];

        (三)经署名的表决票以专人送达、传真[chuánzhēn]或信函方法送交公司[gōngsī]董事会秘书;

        (四)按照表决景象。形成。董事会决定。


        百七十六条 董事会会议,应由董事本人出席[chūxí];董事因故不能出席[chūxí],可
        以委托。董事代为出席[chūxí],委托。书中应载明代理人的姓名。,代理事项[shìxiàng]、授权。
        局限和限期,并由委托。人署名或盖印。代为出席[chūxí]会议的董事该当在授权。局限


        老手使董事的权力。董事未出席[chūxí]董事会会议,亦未委托。代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的,视为放弃在
        该次会议上的投票。权。


        董事不得作出或者接管。无表决意向的委托。、全权委托。或者授权。局限不明[bùmíng]确的
        委托。。董事对表决事项[shìxiàng]的责任不因委托。董事出席[chūxí]而免去。


        一名董事不得在一次董事会会议上接管。高出两名董事的委托。代为出席[chūxí]会议。

        董事不得委托。非董事代为出席[chūxí]会议。在审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,非关联[guānlián]董
        事不得委托。关联[guānlián]董事代为出席[chūxí]会议。


        百七十七条 董事会该当对会议所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会
        议的董事和记载员该当在会议记载上署名。董事该当对董事会的决定肩卖力任。

        董事会的决定违背法令、行政律例或者本章程,致使公司[gōngsī]蒙受丧失的,介入
        决定的董事对公司[gōngsī]负赔偿责任;但经证明在表决时曾诠释贰言并纪录于会议记载
        的,该董事免[yǐmiǎn]除责任。


        董事会会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期于 15 年。


        百七十八条 董事会会议记载包罗内容[nèiróng]:

        (一)会议召开的日期、地址和召集人姓名。;

        (二)出席[chūxí]董事的姓名。以及受他人委托。出席[chūxí]董事会的董事(代理 人)姓名。;

        (三)会议议程;

        (四)董事讲话要点;

        (五)每一决定事项[shìxiàng]的表决方法和后果(表决后果应载明同意、否决或弃权的
        票数)。


        百七十九条 公司[gōngsī]股东大会。、董事会的决定内容[nèiróng]违背法令、行政律例的
        。 股东大会。、董事会的会议召集法式、表决方法违背法令、行政律例或者


        公司[gōngsī]章程,或者决定内容[nèiróng]违背公司[gōngsī]章程的,股东自决定作出之日起六十日内,
        请求人民[rénmín]法院打消。


        百八十条 董事该当在董事会决定上签字并对董事会的决定肩卖力任。

        董事会的决定违背法令、行政律例或者公司[gōngsī]章程、股东大会。决定,致使公司[gōngsī]蒙受
        丧失的,介入决定的董事对公司[gōngsī]负赔偿责任。但经证明在表决时曾诠释贰言
        并纪录于会议记载的,该董事免[yǐmiǎn]除责任。


        第四节 董事会委员。会

        百八十一条 公司[gōngsī]董事会设立审计。委员。会、提名委员。会、 薪酬与查核委
        员会、委员。会四个委员。会。委员。会成员。由董事构成,个中审计。
        委员。会、薪酬与提名委员。会中董事应占 1/2 比例并担当[dānrèn]召集人,审计。
        委员。会成员。需为非执行。董事,且至少一名董事是从事[cóngshì]管帐[kuàijì]或的
        财政治理事情 5 年的管帐[kuàijì]人士[rénshì]。薪酬与提名委员。会、审计。委员。会的召
        集人由董事担当[dānrèn]。


        百八十二条 董事会各委员。会成员。该当是具有[jùyǒu]与委员。会职责相
        顺应的常识和履历的董事。各委员。会在需要时礼聘人士[rénshì]就
        事项[shìxiàng]提出意见。,但该当确保不泄漏公司[gōngsī]的奥秘,用度由公司[gōngsī]肩负。


        百八十三条 各委员。会是董事会的事情机构,对董事会卖力。

        各委员。会该当在每个管帐[kuàijì]竣事之日起四个月董事会提交事情
        告诉。


        董事会在对与委员。会职责的事项[shìxiàng]作出决定前,该当听取委员。会
        的意见。。



        第五节 董事会秘书

        百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司[gōngsī]治理职员,
        对公司[gōngsī]和董事会卖力。


        百八十五条 董事会秘书的职责是:

        (一)准和递交国度部分要求董事会和股东大会。出具[chūjù]的告诉和文件;

        (二)筹董事会会讲和股东大会。,并卖力会议记载和会议文件、记载的保管;

        (三)治理公司[gōngsī]股东资料;

        (四)卖力公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事务[shìwù],包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。的、、 、真
        实和完备;

        (五)包管[bǎozhèng]有权获得公司[gōngsī]记载和文件的人获得文件和记载;

        (六)公司[gōngsī]章程和公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]市[shàngshì]法则所划定的职责;

        (七)公司[gōngsī]董事或者治理职员兼任董事会秘书。公司[gōngsī]礼聘的管帐[kuàijì]
        师事务[shìwù]所的注册管帐[kuàijì]师和状师事务[shìwù]所的状师不得兼任公司[gōngsī]董事会秘书。


        百八十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘用或解聘。董事兼
        任董事会秘书的,如某一行[yīxíng]为需由董事、董事会秘书划分[huáfēn]作出时,则该兼任董事
        及公司[gōngsī]董事会秘书的人不得以。身份作出。



        第六章 总司理及治理职员

        百八十七条 公司[gōngsī]设总司理1名,由董事会聘用或解聘。公司[gōngsī]设副总经
        理名,由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任治理职员,但兼任管
        理职员职务的董事不得高出公司[gōngsī]董事总数。的二分之一。


        百八十八条 本章程百三十七条关于董事的和诚信和
        百三十八条(四)~(六)关于勤勉的划定,合用于治理职员。


        百八十九条 在公司[gōngsī]控股股东、节制人单元担当[dānrèn]除董事职
        务的职员,不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]的治理职员。


        百九十条 总司理每届任期 3 年,总司理连聘蝉联。


        百九十一条 总司理对董事会卖力,行使权柄:

        (一)主持[zhǔchí]公司[gōngsī]的谋划治理事情,组织尝试。董事会决定,并向董事会告诉
        事情;

        (二)组织尝试。公司[gōngsī]谋划打算和投资。方案;

        (三)订定公司[gōngsī]治理机构配置方案;

        (四)订定公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];

        (五)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的规章;

        (六)提名公司[gōngsī]副总司理、财政总监。等;

        (七)决策聘用或者解聘除应由董事会决策聘用或者解聘的治理职员;

        (八)制定公司[gōngsī]职工的工钱、福利、赏罚、决策公司[gōngsī]职工的聘任息争聘;


        (九)签发行政、业务等文件;

        (十)本章程或董事会授予。的权柄。


        百九十二条 总司理列席董事会会议,非董事总司理在董事会上没有表
        决权。


        百九十三条 总司理应爹据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
        监事会告诉公司[gōngsī]条约的签定、执行。景象。、资金运用景象。和盈亏景象。。总司理
        必需包管[bǎozhèng]该告诉的性。


        总司理制定职工工钱、福利、安详出产以及劳动[láodòng]呵护、劳动[láodòng]、解聘
        公司[gōngsī]职工等涉及职工亲身好处[lìyì]的题目时,该当事先[shìxiān]听取职工的意见。。


        百九十四条 总司理应制订[zhìdìng]总司理事情细则,报董事会核准。后尝试。。


        百九十五条 总司理事情细则包罗内容[nèiróng]:

        (一)总经解析议召开的前提、法式和到场的职员;

        (二)总司理及治理职员的职责及其分工[fēngōng];

        (三)公司[gōngsī]资金、资产运用,签定条约的权限,以及向董事会、监事会的
        告诉制度[zhìdù];

        (四)董事会以为需要的事项[shìxiàng]。


        百九十六条 总司理、副总司理及治理职员在任期届满以
        条件出告退,但应三个月通知董事会,告退的法式和举措由总
        司理、副总司理或治理职员与公司[gōngsī]之间的劳动[láodòng]条约划定。


        百九十七条 治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分
        规章或本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。



        第七章 监事会

        节 监事

        百九十八条 董事、总司理和治理职员不得兼任监事。


        百九十九条 监事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有
        和勤勉,不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的财
        产。


        第二百条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选蝉联。


        股东担当[dānrèn]的监事由股东大会。或改换,职工担当[dānrèn]的监事由公司[gōngsī]职工选
        举发生或改换。


        第二百零一条 监事持续二次不能出席[chūxí]监事会会议的,视为不能推行职责,
        股东大会。或职工代表[dàibiǎo]大会。该当予以[yǔyǐ]撤换。


        第二百零二条 监事任期届满未实誓选,或者监事在任期内告退导致。监事
        会成员。低于人数[rénshù]的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行政
        律例和本章程的划定,推行监事职务。


        第二百零三条 监事该当包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]披露。的信息[xìnxī]、、完备。


        第二百零四条 监事列席董事会会议,并对董事会决定事项[shìxiàng]提出质询或
        者发起。


        第二百零五条 监事不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì],若给公司[gōngsī]造成丧失
        的,该当肩负赔偿责任。



        第二百零六条 监事该当依照法令、行政律例、部分规章及本章程的划定,
        推行监视职责。监事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政 律例、部分规章或本
        章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。


        第二节 监事会

        第二百零七条 公司[gōngsī]设监事会。监事会由3名监事构成,个中2名为股东代
        表监事,由股东大会。发生;1名为公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]监事。监事会设监事会主席[zhǔxí]
        1 人,监事会主席[zhǔxí]由监事过半数发生。


        第二百零八条 监事会主席[zhǔxí]召集和主持[zhǔchí]监事会会议;监事会主席[zhǔxí]不能推行职
        务或者不推行职务的,由半数监事配合推选一名监事召集和主持[zhǔchí]监事会会议。


        监事会该当包罗股东代表[dàibiǎo]和恰当比例的公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo],个中职工代表[dàibiǎo]的比例
        不低于 1/3。监事会中的职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工通过职工代表[dàibiǎo]大会。、职工大会。或者
        情势。发生。


        第二百零九条 监事会行使权柄:

        (一)该当对董事会体例的公司[gōngsī]告诉举行考核。并提出考核。意见。;

        (二)检查公司[gōngsī]财政;

        (三)对董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务的活动举行监视和质询,对违背法
        律、行政律例、本章程、股东大会。决定,以及对产生合规风险负有责任
        或者向导责任的董事、治理职员提出撤职的发起;

        (四)当董事、治理职员的活动侵害公司[gōngsī]的好处[lìyì]时,要求董事、治理
        职员予以[yǔyǐ]纠正;

        (五)提议召开暂且股东大会。,在董事会不推行《公司[gōngsī]法》划定的召集和主持[zhǔchí]
        股东大会。职责时召集和主持[zhǔchí]股东大会。;


        (六)向股东大会。提出提案;

        (七)依照《公司[gōngsī]法》百五十一条的划定,对董事、管 理职员提起
        诉讼;

        (八)发明公司[gōngsī]谋划景象。,举行观察;需要时,礼聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]
        所、状师事务[shìwù]所等机构帮忙其事情,用度由公司[gōngsī]肩负。


        (九)法令、行政律例、部分规章或股东大会。授权。的权柄。


        第二百一十条 监事会每6个月至少召开一次会议;会议应在会议召开
        10 日前通知监事。监事提议召开暂且监事会会议;暂且会议通知该当
        在会议召开2日前通知监事。经出席[chūxí]会议的监事赞成的,可不受上
        述时间限定。


        第二百一十一条 监事会拟定[zhìdìng]监事会议事法则,监事会的议事方法和表
        决法式,以确保监事会的事情效率和抉择[juéyì]。


        第二百一十二条 监事会的议事方法为监事会会议。监事会会议由出席[chūxí]会议
        的监事以记名投票。表决方法形成。决定,每一名监事有一票表决权,表决意向分为[fēnwéi]
        赞成、否决和弃权三种。与会监事该当从意向中选择其一。


        监事会作出决定,该当由半数监事会成员。表决通过。监事该当在监事会
        决定上签字并对监事会决定肩卖力任。


        监事会会议在保障[bǎozhàng]监事表达意见。的条件下,接纳通信方法形成。决定。

        决定形成。的法式如下:

        (一)该议案必需以专人送达、传真[chuánzhēn]、信函或邮件方法送达每一位监
        事;


        (二)监事收到议案后,在表决票上署名表决;署名差异。意的表
        决票应附页说明差异。意的来由和依据[yījù];

        (三)经署名的表决票以专人送达、传真[chuánzhēn]或信函方法送交公司[gōngsī];

        (四)署名赞成的监事到达监事人数[rénshù]的三分之二时,该议案即成为。监
        事会决定;按照表决景象。形成。监事会决定。


        第二百一十三条 监事会该当将所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会议的
        监事和记载人该当在会议记载上署名。


        监事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作出某种说明性纪录。监事会会
        议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案至少保留[bǎoliú]15年。


        第二百一十四条 监事会会议通知包罗内容[nèiróng]:

        (一)举办会议的日期、地址和会议限期;

        (二)事由及议题;

        (三)发出通知的日期。


        第八章 党组织

        第二百一十五条 公司[gōngsī]按照《党章》划定,设立共产党[gòngchǎndǎng]的组织,创建党的
        事情机构,配党务事情职员,保障[bǎozhàng]党组织的事情经费和场合。党组织施展向导作
        用,依照划定接头和决策公司[gōngsī]事。项[shìxiàng]。党组织事情和自身建设。等,凭据《党章》
        等划定打点。


        第二百一十六条 公司[gōngsī]党组织按照事情必要和党员[dǎngyuán]人数[rénshù],经上级[shàngjí]党组织核准。
        设立,党组织成员。凭据《党章》等划定或录用[rènmìng]发生。



        第二百一十七条 公司[gōngsī]党支部按照《党章》等党内律例推行职责:

        (一)包管[bǎozhèng]监视党和国度目的政策在公司[gōngsī]的贯彻执行。,落实党、国务院重
        大抉择[juéyì],以及上级[shàngjí]党组织事情布置;

        (二)坚持党管干部。原则与董事会依法选择谋划治理者以及谋划治理者依法
        行哄骗[shǐyòng]人权相连合,创建顺应企业[qǐyè]制度[zhìdù]要求和市场。必要的选人用人
        ,建设。高素质谋划治理者步队和人才[réncái]步队;

        (三)研究接头公司[gōngsī]改造生长不变、谋划治理事项[shìxiàng]和涉及职工亲身好处[lìyì]的
        题目,并提出意见。发起;

        (四)肩负从严治党主体[zhǔtǐ]责任,向导公司[gōngsī]思维政治事情、统战事情、精力
        建设。、企业[qǐyè]建设。和工会。、共青团等群团事情,向导党风廉政建设。,履
        行监视责任;

        (六)该当由公司[gōngsī]党组织推行的职责。


        第九章 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员的资格和

        第二百一十八条 有景象。之一的,不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]的董事、监事、总司理
        或者治理职员:

        (一)无活动能力或者限定活动能力;

        (二)因贪污、行贿、加害产业、调用产业或者毁坏主义[zhǔyì]市场。秩序,
        被判处刑罚,执行。期满未逾 5 年,或者因犯法被剥夺政治权力,执行。期满未逾 5
        年;

        (三)担当[dānrèn]停业清理的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的董事或者厂长、司理,对该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的
        停业负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]停业清理完结之日起未逾 3 年;


        (四)担当[dānrèn]因违法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的代表[dàibiǎo]人,并
        负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]被吊销营业执照之日起未逾3 年;

        (五)所负数额较大的债务到期[dàoqī]未清偿;

        (六)被证监会处以证券市场。禁入惩罚,限期未满的;

        (七)因违法活动或者违纪活动被排除职务的证券买卖所、证券挂号结算机构
        的卖力人或者证券公司[gōngsī]的董事、监事、治理职员,自被排除职务之日起未逾
        5 年;

        (八)被主管[zhǔguǎn]机构裁定违背证券律例的划定,且涉及有敲诈或者不诚
        实的活动,自该裁定之日起未逾五年;

        (九)因违法活动或者违纪活动被打消资格的状师、注册管帐[kuàijì]师或者投资。咨询
        机构、财政参谋机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的职员,
        自被打消之日起未逾 5 年;

        (十)国度事情职员和法令、行政律例划定的克制在公司[gōngsī]中兼职[jiānzhí]的人
        员;

        (十一)因违法违规活动受到金融羁系部分的行政惩罚,执行。期满未逾 3
        年;

        (十二)自被证监会打消任职[rènzhí]资格之日起未逾 3 年;

        (十三)自被证监会认定为不恰当人选之日起未逾 2 年;

        (十四)法令、行政律例划定不能担当[dānrèn]企业[qǐyè]向导;

        (十五)非天然人;

        (十六)因冒犯刑法被立案观察,尚未了案;


        (十七)证监会认定的环境;

        (十八)法令、行政律例或部分规章划定的内容[nèiróng]。


        违背本条划定、委派或聘用董事、监事、总司理或者治理职员
        的,该、委派或聘用。董事、监事、总司理或者治理职员在任
        职时代泛起本条环境的,公司[gōngsī]排除其职务。


        第二百一十九条 公司[gōngsī]董事、总司理和治理职员代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]的活动对
        第三人的性,不因其在任职[rènzhí]、或者资格上有不合规活动而受影
        响。


        第二百二十条 除法令、行政律例或者公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]的证券买卖所的上市[shàngshì]规
        则要求的外,公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员在行使公司[gōngsī]赋予
        他们的权柄时,还该当对每个股东负有:

        (一)不得使公司[gōngsī]逾越其营业执照划定的营业局限;

        (二)应认地以公司[gōngsī]最大好处[lìyì]为出发[chūfā]点行事;

        (三)不得以。情势。剥夺公司[gōngsī]产业,包罗(但不限于)对公司[gōngsī]的机遇;

        (四)不得剥夺股东的权益,包罗(但不限于)分派权、表决权,但不包罗
        按照本章程提交股东大会。通过的公司[gōngsī]改组。


        第二百二十一条 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员都有责任在
        行使其权力或者推行当时,以一个的审慎的人在环境下所应体现的
        审慎、勤勉和技术为其所应为的活动。


        第二百二十二条 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员在推行职责
        时,必需遵守诚信原则,不应当置本身于自身的好处[lìyì]与肩负的产生辩论[chōngtū]
        的处境。此原则包罗(但不限于)推行:


        (一)地以公司[gōngsī]最大好处[lìyì]为出发[chūfā]点行事;

        (二)在其权柄局限老手使权力,不得越权;

        (三)切身行使所赋予他的酌量处置权,不得受他人利用;非经 法令、行政
        律例容许[yǔnxǔ]或者获得股东大会。在知情的景象。下的赞成,不得将其酌量处置权转给他
        人行使;

        (四)对其余股东该当同等,对差异。类其余股东该当;

        (五)除本章程尚有划定或者由股东大会。在知情的景象。下尚有核准。外,不得与
        公司[gōngsī]订立条约、买卖或者部署;

        (六)未经股东大会。在知情的景象。下赞成,不得以。情势。使用公司[gōngsī]产业为自
        己谋取好处[lìyì];

        (七)不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得以。情势。加害公司[gōngsī]的
        产业,包罗(但不限于)对公司[gōngsī]的机遇;

        (八)未经股东大会。在知情的景象。下赞成,不得接管。与公司[gōngsī]买卖的佣金;

        (九)遵守本章程,推行职责,维护公司[gōngsī]好处[lìyì],不得使用其 在公司[gōngsī]的地
        位和权柄为本身谋取私利;

        (十)未经股东大会。在知情的景象。下赞成,不得以。情势。与公司[gōngsī];

        (十一)不得调用公司[gōngsī]资金或者将公司[gōngsī]资金违规借贷给他人,不得将公司[gōngsī]资产
        以其或者以开立账户存储。,不得以。公司[gōngsī]资产为公司[gōngsī]的股东或者
        债务违规提供担保[dānbǎo];

        (十二)未经股东大会。在知情的景象。下赞成,不得泄漏其在任职[rènzhí]时代所得到的
        涉及公司[gōngsī]的机要信息[xìnxī];除非以公司[gōngsī]好处[lìyì]为目标,亦不得使用该信息[xìnxī];可是,在下
        列景象。下,向法院或者当局主管[zhǔguǎn]机构披露。该信息[xìnxī]:


        1、法令有划定;

        2、民众好处[lìyì]有要求;

        3、该董事、监事、总司理和治理职员的好处[lìyì]有要求。


        第二百二十三条 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员,不得指使
        职员或者机构(简称“人”)做出董事、监事、 总司理和
        治理职员不能做的事:

        (一)公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员的配偶或者未成年子女。;

        (二)公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员或者本条 (一)、(二)项
        所述职员的合资人;

        (三)由公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员在究竟[shìshí]上节制的公
        司,或者与本条(一)、(二)项所说起的职员或者公司[gōngsī]董事、监事、总司理和
        治理职员在究竟[shìshí]上配合节制的公司[gōngsī];

        (四)本条(三)项所指被节制的公司[gōngsī]的董事、监事、总司理和治理人
        员。


        第二百二十四条 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员所负的诚信
        不因其任期竣事而终止,其对公司[gōngsī]奥秘的

        在其任期竣过后仍。的一连期应爹据的原则决策,取决
        于变乱产生时与离任之间时间的黑白,以及与公司[gōngsī]的干系[guānxì]在何种环境和前提下结
        束。


        第二百二十五条 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员因违背某项
        所负的责任,由股东大会。在知情的景象。下排除,可是本章程第六十
        三条所划定的环境除外。



        第二百二十六条 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员, 或者
        与公司[gōngsī]已订立的或者打算中的条约、买卖、部署有干系[guānxì]时(公司[gōngsī]与
        董事、监事、总司理和治理职员的聘用条约除外),不论事项[shìxiàng]在正
        常景象。下是否必要董事会核准。赞成,均该当尽快向董事会披露。其干系[guānxì]的性子
        和水平。


        除了《香港上市[shàngshì]法则》附录三的附注1或香港联交所所容许[yǔnxǔ]的破例景象。外,
        董事不得就通过其本人或其慎密接洽人(界说见 《香港上市[shàngshì]法则》)拥
        有权益的合约或部署或其它发起的董事会决定举行投票。;在是否有
        人数[rénshù]出席[chūxí]会议时,其本人亦不得谋略在内。


        除非有干系[guānxì]的公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员 凭据本条
        前款的要求向董事会做了披露。,而且董事会在不将其计入人数[rénshù],亦未到场表
        决的会议上核准。了该事项[shìxiàng],公司[gōngsī]有权打消该条约、买卖或者部署,但在对方。是对
        董事、监事、总司理和治理职员违背其的活动不知情的当
        事人的环境下除外。


        公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员的人与某条约、买卖、安
        排有干系[guānxì]的,董事、监事、总司理和治理职员也应被视为
        害干系[guānxì]。


        第二百二十七条 假如公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员在公司[gōngsī]
        初次思量订立条约、买卖、部署前以情势。通知董事会,声明因为通知所
        列的内容[nèiróng],公司[gōngsī]日后告竣的条约、买卖、部署与 其有干系[guānxì],则在通知分析
        的局限内,董事、监事、总司理和治理职员视为做了本章前条所规
        定的披露。。


        第二百二十八条 公司[gōngsī]不得以。方法为公司[gōngsī]董事、监事、总司理和高
        级治理职员缴纳税款。



        第二百二十九条 公司[gōngsī]不得或者向本公司[gōngsī]控股股东、节制人控
        制的公司[gōngsī]的董事、监事、总司理和治理职员提供贷款、贷款担保[dānbǎo];亦不
        得述职员的人提供贷款、贷款担保[dānbǎo]。


        前款划定不合用于环境:

        (一)公司[gōngsī]向其子公司[gōngsī]提供贷款或者为子公司[gōngsī]提供贷款担保[dānbǎo];

        (二)公司[gōngsī]按照经股东大会。核准。的聘用条约,向公司[gōngsī]的董事、监事、总司理和
        治理职员提供贷款、贷款担保[dānbǎo]或者款子,使之付出为了公司[gōngsī]目标或
        者为了推行其职责所产生的用度;

        (三)如公司[gōngsī]的业务局限包罗提供贷款、贷款担保[dānbǎo],公司[gōngsī]向董事、
        监事、总司理和治理职员及其人提供贷款、贷款担保[dānbǎo],但提供贷款、
        贷款担保[dānbǎo]的前提该当是商务前提。


        第二百三十条 公司[gōngsī]违背前条划定提供贷款的,不论其贷款前提怎样,收到
        款子的人该当当即送还。


        第二百三十一条 公司[gōngsī]违背本章程第二百二十六条款的划定所提供的贷
        款担保[dānbǎo],不得公司[gōngsī]执行。;但景象。除外:

        (一)向公司[gōngsī]或其控股股东、节制人节制的公司[gōngsī]的董事、监事、总司理和
        治理职员的人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

        (二)公司[gōngsī]提供的担保[dānbǎo]物已由提供贷款人正售予购置者的。


        条本章前述条款中所称担保[dānbǎo],包罗由包管[bǎozhèng]人肩卖力 任或者提供产业以担保[dānbǎo]
        人推行的活动。



        第二百三十二条 公司[gōngsī]董事、监事、总司理和治理职员违否决公司[gōngsī]
        所负的时,除法令、行政律例划定的权力、解救步调外,公司[gōngsī]有权采用
        步调:

        (一)要求董事、监事、总司理和治理职员赔偿因为其失职给公
        司造成的丧失;

        (二)打消由公司[gōngsī]与董事、监事、总司理和治理职员订立的
        条约或者买卖,以及由公司[gōngsī]与第三人(当第三人明知或者理应知道代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]的董
        事、监事、总司理和治理职员违背 了对公司[gōngsī]应负的)订立的条约或
        者买卖;

        (三)要求董事、监事、总司理和治理职员交出因违背而获
        得的收益;

        (四)追回董事、监事、总司理和治理职员收受的本应为公司[gōngsī]所
        收取的款子,包罗(但不限于)佣金;

        (五)要求董事、监事、总司理和治理职员退还因本应交予公司[gōngsī]
        的款子所赚取的、或者赚取的利钱。


        第二百三十三条 公司[gōngsī]该当就待遇事项[shìxiàng]与公司[gōngsī]董事、监事订立条约,并
        经股东大会。事先[shìxiān]核准。。前述待遇事项[shìxiàng]包罗:

        (一)作为[zuòwéi]公司[gōngsī]的董事、监事或者治理职员的待遇;

        (二)作为[zuòwéi]公司[gōngsī]的子公司[gōngsī]的董事、监事或者治理职员的待遇;

        (三)为公司[gōngsī]及公司[gōngsī]子公司[gōngsī]的治理提供服务的待遇;

        (四)该董事或者监事因失去。地位或者退休所获抵偿的款子。



        除按前述条约外,董事、监事不得因前述事项[shìxiàng]为其应获取的好处[lìyì]向公司[gōngsī]提出
        诉讼。


        第二百三十四条 公司[gōngsī]在与公司[gōngsī]董事、监事订立的待遇事项[shìxiàng]的条约中应
        当划定,当公司[gōngsī]将被收购时,公司[gōngsī]董事、监事在股东大会。事先[shìxiān]核准。的前提下,有
        权取得因失去。地位或者退休而得到的抵偿或者款子。前款所称公司[gōngsī]被收购是
        指景象。之一:

        (一)人向股东提出收购要约;

        (二)人提出收购要约,旨在使要约人成为。控股股东。假若董事、监
        事不遵守本条划定,其收到的款子,该当归因为接管。前述要约而将其股
        份出售[chūshòu]的人全部,该董事、监事该当肩负因按比例分发该等款子所发生的用度,
        该用度不得从该等款子中扣除。。


        第十章 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。

        节 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]

        第二百三十五条 公司[gōngsī]依照法令、行政律例和国度部分的划定,拟定[zhìdìng]公
        司的财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]。


        第二百三十六条 公司[gōngsī]在每一管帐[kuàijì]竣事之日起 4 个月证监会
        和证券买卖所报送财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前 6个月竣事之日起 2
        个月证监会派出机构和证券买卖所报送半财政管帐[kuàijì]告诉,在每一会
        计前3个月和前 9个月竣事之日起的1个月证监会派出机构和证
        券买卖所报送财政管帐[kuàijì]告诉。



        第二百三十七条 财政管帐[kuàijì]告诉凭据法令、行政律例及部分规章的
        划定举行体例。


        第二百三十八条 董事会该当在每次股东年会上,向股东呈交法令、行
        政律例、处所当局及主管[zhǔguǎn]部分颁布的性文件所划定由公司[gōngsī]准的财政告诉,
        公司[gōngsī]体例账目标结算日期隔断股东周年大会。举办日期不得高出六个月。


        第二百三十九条 财政管帐[kuàijì]告诉该当在召开股东大会。年会的二十日前置于
        本公司[gōngsī],供股东查阅。公司[gōngsī]的每个股东都有权获得本章中所说起的财政告诉。


        除本章程尚有划定外,公司[gōngsī]至少该当在股东大会。年会召开前 21 日将前述报
        告或董事会告诉连同资产欠债表(包罗划定须附录于资产欠债表的每份文件)
        及损益表或出入结算表,或财政择要告诉,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个
        境外上市[shàngshì]外资。股的股东,收件人地点以股东名册挂号的地点为准。


        第二百四十条 公司[gōngsī]的财政报表。该当按企业[qǐyè]管帐[kuàijì]准则及律例体例。


        第二百四十一条 公司[gōngsī]宣布。或者披露。的中期业绩[yèjì]或者财政资料该当按企
        业管帐[kuàijì]准则及律例体例。


        第二百四十二条 公司[gōngsī]每一管帐[kuàijì]宣布。两次财政告诉,即在一管帐[kuàijì]的
        前六个月竣过后的60日内宣布。中期财政告诉,管帐[kuàijì]竣过后的120日内宣布。
        财政告诉。


        公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地证券监视治理机构尚有划定的,从其划定。


        第二百四十三条 公司[gōngsī]除的管帐[kuàijì]账簿外,将不另立管帐[kuàijì]账簿。公司[gōngsī]的资
        产,不以开立账户存储。。


        第二百四十四条 公司[gōngsī]交纳所得税后的昔时利润[lìrùn],按分派:

        (1)填补上一的吃亏[kuīsǔn];


        (2)提取百分之十的公积金;

        (3)经股东大会。决定,提取任意公积金;

        (4)付出股东股利。


        公积金累计额为公司[gōngsī]注册资本的百分之五十的,不再提取;公
        司不在填补公司[gōngsī]吃亏[kuīsǔn]和提取公积金之前[zhīqián]向股东分派利润[lìrùn]。


        公司[gōngsī]从税后利润[lìrùn]中提取公积金后,经股东大会。决定,还从税后利润[lìrùn]
        中提取任意公积金。


        公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金后所余税后利润[lìrùn] ,凭据股东持有[chíyǒu] 的股份比例分
        配,但本章程划定不按持股比例分派的除外。


        股东大会。违背前款划定,在公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金之前[zhīqián]向股东分派
        利润[lìrùn]的,股东必需将违背划定分派的利润[lìrùn]退还公司[gōngsī]。


        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份不介入分派利润[lìrùn]。


        第二百四十五条 股利分派政策及调解

        (一)股利分派政策

        1、股利分派原则

        公司[gōngsī]实施持续、不变的利润[lìrùn]分派政策,公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派应重视对投资。者的合
        理投资。回报并兼顾公司[gōngsī]的可一连生长。在满意公司[gōngsī]出产谋划的资金需求景象。
        下,如无投资。打算或现金支出等事项[shìxiàng],公司[gōngsī]将努力采用现金、股票等方
        式分派股利。


        2、股利分派情势。


        公司[gōngsī]接纳现金、股票以及两者相连合的方法分派股利,并优先[yōuxiān]接纳现金
        方法分派股利。公司[gōngsī]每年以现金情势。分派的利润[lìrùn]于昔时实现。的可分派利润[lìrùn]的
        20%。


        3、利润[lìrùn]分派的时代距离

        在切合利润[lìrùn]分派前提的景象。下,公司[gōngsī]每举行一次分红,公司[gōngsī]董事会
        按照公司[gōngsī]的资金需求状况提议公司[gōngsī]举行现金、股票或现金和股票相连合等方法的
        中期利润[lìrùn]分派。


        4、现金分红的前说起比例

        在公司[gōngsī]昔时实现。红利,且满意《公司[gōngsī]法》等法令律例划定的利润[lìrùn]分派前提的
        环境下,公司[gōngsī]当至少举行一次利润[lìrùn]分派。如无投资。打算或资金支出,
        公司[gōngsī]每年以现金方法分派的利润[lìrùn]于昔时实现。的可分派利润[lìrùn]的20%。


        公司[gōngsī]在拟定[zhìdìng]现金分红方案时,董事会该当负责研究和论证公司[gōngsī]现金分红
        的机会、前提和最低比例、调解的前说起其抉择[juéyì]法式要求等事宜[shìyí],董事该当
        揭晓意见。。董事征集。中小股东的意见。,提出分红提案,并提交
        董事会审议。。


        董事会该当思量公司[gōngsī]所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、红利水
        平以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]环境,并凭据本章程划定的程
        序,提出差[chūchāi]异化的现金分红政策:

        (1)公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,
        现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达 80%;

        (2)公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,
        现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达 40%;


        (3)公司[gōngsī]生长阶段属发展期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,
        现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达 20%;

        (4)公司[gōngsī]生长阶段区分[qūfēn]但有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,
        现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例不低于 20%。


        5、发放股票股利的前提

        在公司[gōngsī]红利、现金流满意公司[gōngsī]谋划和历久生长的条件下,公司[gōngsī]该当采用
        现金方法分派股利;若董事会以为公司[gōngsī]将来发展性较好、每股净资产偏高、公司[gōngsī]
        股票价钱与公司[gōngsī]股本不匹配[pǐpèi]、发放股票股利于公司[gōngsī]股东整体好处[lìyì]时,
        在切合公司[gōngsī]现金分红政策的条件下,拟定[zhìdìng]股票股利分派预案。


        6、利润[lìrùn]分派方案的抉择[juéyì]法式

        (1)公司[gōngsī]举行股利分派时,该当由公司[gōngsī]董事会先拟定[zhìdìng]分派方案后,提交公司[gōngsī]
        股东大会。举行审议。。


        (2)董事会制定利润[lìrùn]分派方案议案进程中,应听取董事、
        董事意见。。公司[gōngsī]董事会通过利润[lìrùn]分派预案,需经董事过半数表决通过并经
        1/2 董事表决通过,董事该当对利润[lìrùn]分派预案揭晓意见。。
        董事征集。中小股东的意见。,提出分红提案,并提交董事会审议。。


        (3)监事会该当对董事会制定的利润[lìrùn]分派方案议案举行审议。,并经监事
        会监事过半数表决通过。


        (4)董事会及监事会审议。通过利润[lìrùn]分派预案后应提交股东大会。审议。核准。。 股
        东大会。对利润[lìrùn]分派预案举行审议。前,公司[gōngsī]该当通种渠道与股东出格是中
        小股东举行和交换,听取中小股东的意见。和诉求,回复中小股东关
        心的题目。



        (5)公司[gōngsī]在特别景象。下无法凭据既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
        定昔时利润[lìrùn]分派方案的,董事会该当就原因举行专项说明,经董事揭晓
        意见。后提交股东大会。审议。,并经出席[chūxí]股东大会。的股东所持表决权的 2/3 通
        过。公司[gōngsī]应在告诉中披露。原因以及董事的意见。。在景象。下,
        公司[gōngsī]在召开股东大会。时应提供收集情势。的投票。平台。。


        7、股利分派方案的尝试。

        公司[gōngsī]股利分派方案由公司[gōngsī]董事会提出,经股东大会。核准。后尝试。。公司[gōngsī]股
        东大会。对股利分派方案作出决定后,公司[gōngsī]董事会必需依据[yījù]《上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程指引》
        及证监会的划定,在股东大会。召开后完成。股利(或股份)的派发事项[shìxiàng]。


        公司[gōngsī]股东存在。违规占用公司[gōngsī]资金景象。的,公司[gōngsī]该当扣减该股东所获分派的现
        金盈利,以送还其占用的资金。


        公司[gōngsī]向内资股股东付出股利以及款子,以人民[rénmín]币计价和发布,在股利宣
        布之日后二个月内用人民[rénmín]币付出;公司[gōngsī]向外资。股股东付出股利及款子,以人
        民币计价和发布,在股利发布之日后二个月内以港币付出。


        (二)股利分派政策调解

        1、公司[gōngsī]按照出产谋划景象。、投资。诡计和历久生长的必要,或者按照经
        营情况产生变化而确需调解利润[lìrùn]分派政策的,可连合股东(出格是民众投资。
        者)、董事和监事会的意见。决策对利润[lìrùn]分派政策做出恰当且需要的修改[xiūgǎi],调
        整后的利润[lìrùn]分派政策不得违背证监会的划定。


        2、调解利润[lìrùn]分派政策议案由董事会按照公司[gōngsī]谋划状况和证监会的
        划定举行专项研究论证后制定,制定利润[lìrùn]分派政策进程中,应听取
        董事、监事和民众投资。者的意见。。董事会审议。通过利润[lìrùn]分派政策议案的,


        应经董事会董事过半数表决通过,董事揭晓意见。,并予以[yǔyǐ]
        披露。。


        3、监事会该当对董事会制定的利润[lìrùn]分派政策议案举行审议。,并经监事
        会监事过半数表决通过。


        4、股东大会。审议。调解的利润[lìrùn]分派政策,应提供收集投票。体系举行表决,并
        经出席[chūxí]会议的股东所持表决权的 2/3 通过。


        第二百四十六条 股东对其在催缴股款前已缴付股份的股款均享有[xiǎngyǒu]利钱,
        但股份持有[chíyǒu]人无权就其预缴股款介入后来发布的股息。


        第二百四十七条 公司[gōngsī]该当为持有[chíyǒu]境外上市[shàngshì]外资。股股份的股东委任收款代理
        人。收款代理人应今世股东收取公司[gōngsī]就境外上市[shàngshì]外资。股股份分派的股利及其
        他应付。的款子。


        公司[gōngsī]委任的收款代理人该当切合上市[shàngshì]地法令或者证券买卖全部关划定的要
        求。


        公司[gōngsī]委任的香港联交所上市[shàngshì]的境外上市[shàngshì]外资。股股东的收款代理人,该当为依
        照香港《受托人条例》注册的相信公司[gōngsī]。


        在遵守法令、律例及香港联交所的划定的条件下,对付无人认领的
        股利,公司[gōngsī]使充公权利,但该权利在合用的时效届满前不得行使。


        公司[gōngsī]有权终止以邮递方法向某境外上市[shàngshì]外资。股持有[chíyǒu]人发送股息单,但公司[gōngsī]应
        在股息单持续两次未予提现后方使此项权利。然而,如股息单在首次未能送
        达收件人而遭退回后,公司[gōngsī]亦使此项权利。


        关于行使权利刊行认股权证予持有[chíyǒu]人,除非公司[gōngsī]信赖的认股权证已
        被扑灭,不然不得刊行新认股权证取代遗失的认股权证。



        公司[gōngsī]有权按董事会以为恰当的方法出售[chūshòu]未能联结的境外上市[shàngshì]外资。股股东的
        股份,但必需遵守的前提:

        (一)股份于十二年内起码应已派发三次股息,而于该段时代无人认领
        股息;及

        (二)公司[gōngsī]于十二年届满后,于公司[gōngsī]上市[shàngshì]地的一份或的报章登载[kāndēng]告白,
        说明其拟将股份出售[chūshòu]的意向,并通知该等股份上市[shàngshì]的证券买卖所。


        第二百四十八条 资本公积金包罗款子:

        (一)高出股票面额刊行所得的溢价款;

        (二)国务院财务部分划定列入资本公积金的收入。


        第二百四十九条 公司[gōngsī]的公积金用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]、扩大。公司[gōngsī]出产谋划或
        者转为增添公司[gōngsī]资本。可是,资本公积金将不消于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]。公积金
        转为资本时,所留存的该项公积金将于转增前公司[gōngsī]注册资本的25%。


        第二百五十条 公司[gōngsī]股东大会。对利润[lìrùn]分派方案作出决定后,公司[gōngsī]须在股东大
        会召开后 2 个月内完成。股利(或股份)的派发事项[shìxiàng]。


        第二节 审计。

        第二百五十一条 公司[gōngsī]实施审计。制度[zhìdù],由审计。部推行审计。职责。


        第二百五十二条 公司[gōngsī]审计。制度[zhìdù]和审计。职员的职责,该当经董事会核准。
        后尝试。。审计。卖力人向董事会卖力并告诉事情。



        第三节 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用

        第二百五十三条 公司[gōngsī]聘任取得 “从事[cóngshì]证券业务资格 ”的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]
        所举行管帐[kuàijì]报表。审计。 、净资产验证及的咨询服务等业务。


        公司[gōngsī]聘任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的限期为一年,自公司[gōngsī]每次股东年会竣事时起至
        股东年会竣事时止,续聘。


        第二百五十四条 经公司[gōngsī]聘任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所享有[xiǎngyǒu]权力:

        (一)随时查阅公司[gōngsī]的帐簿、记载或者根据,并有官僚求公司[gōngsī]的董事、司理
        或者治理职员提供资料和说明;

        (二)要求公司[gōngsī]采用步调,从其子公司[gōngsī]取得该管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所为推行职
        务而必须的资料和说明;

        (三)列席股东会议,获得股东有权收到的会议通知或者与会议的其
        他信息[xìnxī],在股东会议上就涉及其作为[zuòwéi]公司[gōngsī]的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的事宜[shìyí]讲话。


        第二百五十五条 假如管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所地位泛起空白,董事会在股东大会。召开
        前,委任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所弥补该空白,但应经下一次股东大会。确认。在空白持
        续时代,公司[gōngsī]若有在任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所,该等管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所仍事。


        第二百五十六条 不论管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所与公司[gōngsī]订立的条约条款怎样划定,股东
        大会。在管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所任期届满前,通过平凡决定决策将该管帐[kuàijì]事务[shìwù]所解
        聘。管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所若有因被解聘而向公司[gōngsī]索偿的权力,权力不因此而受
        影响。。


        第二百五十七条 公司[gōngsī]聘任、解聘或者不再续聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所必需由股东大
        会决策,并报国务院证券监视治理机构案。



        公司[gōngsī]解聘或者不再续聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所时,应30天事先[shìxiān]通知管帐[kuàijì]师事务[shìwù]
        所,管帐[kuàijì]师事务[shìwù]全部权向股东大会。意见。。 股东大会。在拟通过决定:聘用一家
        非现任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]以是弥补管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所地位的空白,或续聘一家由董事
        会聘用弥补空白的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所或者解聘一家任期未届满的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的时,
        该当切合划定:

        (一)聘用或解聘的提案在股东大会。会议通知发出之前[zhīqián],该当送给拟聘用
        的或者拟离任的或者在管帐[kuàijì]已离任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所。 离任包罗被解聘、
        辞聘和退任。


        (二)假如即将离任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所做出,并要求公司[gōngsī]将该见告
        股东,公司[gōngsī]除非收到过晚,不然该当采用步调:

        1、在为做出决定而发出通知上说明将离任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所做出了;

        2、将副本作为[zuòwéi]通知的附件以章程划定的方法送给股东。


        (三)公司[gōngsī]假如未将管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的按第(二)项的划定送出,有
        关管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所可要求该在股东大会。上宣读,并作做出申说。


        (四)离任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]全部权出席[chūxí]会议:

        1、其任期应到期[dàoqī]的股东大会。;

        2、为弥补因其被解聘而泛起空白的股东大会。;

        3、因其辞聘而召集的股东大会。。


        离任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]全部权收到前述会议的全部通知或者与会议的
        信息[xìnxī],并在前述会议上就涉及其作为[zuòwéi]公司[gōngsī]前任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的事宜[shìyí]讲话。


        第二百五十八条 公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]向聘任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提供、完备 的管帐[kuàijì]凭
        证、管帐[kuàijì]账簿、财政管帐[kuàijì]告诉及管帐[kuàijì]资料,不得拒绝[jùjué]、隐匿、谎报。



        第二百五十九条 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的待遇或者待遇的方法由股东大会。决策;
        由董事会聘用的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的待遇,由董事会。


        第二百六十条 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提出辞聘的,该当向股东大会。说明公司[gōngsī]有
        当环境。


        管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所用把辞聘通知置于公司[gōngsī]地点的方法辞去其职务。

        通知在其置于公司[gōngsī]地点之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知该当
        包罗:

        (一)以为其辞聘并不涉及应该向公司[gōngsī]股东或者债权人交接景象。的声明;

        (二)该当交接景象。的。公司[gōngsī]收到所指通知的 14 日内,应
        当将该通知复印件送出给主管[zhǔguǎn]机构。假如通知载有本章程第二百五十四条第
        (二)项说起的,公司[gōngsī]该当将该的副本置于公司[gōngsī],供股东查阅。


        除本章程尚有划定外,公司[gōngsī]还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个
        有权获得公司[gōngsī]财政状况告诉的股东,收件人地点以股东名册挂号的地点为准。


        假如管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的辞聘通知载有该当交接景象。的,管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所
        可要求董事会召集暂且股东大会。,听取其就辞聘景象。做出的表白。


        第十一章 通知和告示

        节 通知

        第二百六十一条 公司[gōngsī]的通知以一种或几种情势。发出:

        (一)以专人送出;

        (二)以邮件方法送出;


        (三)以传真[chuánzhēn]或邮件方法举行;

        (四)在符律、行政律例、部分规章、性文件、羁系机构的相
        关划定、本章程及公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]市[shàngshì]法则的条件下,以在公司[gōngsī]及证券买卖所指
        定的网站上公布方法举行;

        (五)以告示方法举行;

        (六)公司[gōngsī]或受通知人事[rénshì]先[shìxiān]约定或受通知人收到通知后承认的情势。;

        (七)公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]地羁系机构承认或本章程划定的情势。。


        公司[gōngsī]召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、传真[chuánzhēn]、邮件、邮
        件方法之一举行。


        就公司[gōngsī]凭据《香港上市[shàngshì]法则》要求向 H 股股东提供或发送公司[gōngsī]通信的方法
        而言,在切合上市[shàngshì]地法令律例及上市[shàngshì]法则和公司[gōngsī]章程的条件下,均可通过公司[gōngsī]指
        定的及/或香港联交所网站或通过方法,将 公司[gōngsī]通信提供或发送给 H 股股
        东。


        前款所称公司[gōngsī]通信是指,公司[gōngsī]发出或将予发出以供公司[gōngsī] H 股 股东或
        《香港上市[shàngshì]法则》要求的人士[rénshì]参照或采用办法的文件,个中包罗但不限
        于:

        1、公司[gōngsī]告诉(含董事会告诉、公司[gōngsī]的账目、审计。告诉 以及财政摘
        要告诉(如合用);

        2、公司[gōngsī]中期告诉及中期择要告诉(如合用);

        3、会议通知;

        4、上市[shàngshì]文件;


        5、通函;

        6、委任表格(委任表格具有[jùyǒu]公司[gōngsī]股份上市[shàngshì]地买卖所上市[shàngshì]法则所赋予的寄义)。

        行使本章程内划定的权利以告示情势。发出通知时,该等告示应按照《香港上市[shàngshì]规
        则》所划定的方式登载[kāndēng]。


        对付联名股东,公司[gōngsī]只须把通知、资料或文件送达或寄至个中一位联
        名持有[chíyǒu]人。


        第二百六十二条 公司[gōngsī]发出的通知,以告示方法举行的,一经告示,视为所
        有职员收到通知。


        第二百六十三条 公司[gōngsī]召开董事会的会议通知,以送达、 邮件、
        传真[chuánzhēn]或方法举行。


        第二百六十四条 公司[gōngsī]召开监事会的会议通知,以送达、 邮件、
        传真[chuánzhēn]或方法举行。


        第二百六十五条 公司[gōngsī]通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名
        (或盖印),被送达人签收日期为送达日期;公司[gōngsī]通知以信函邮件送出的,自交付
        邮局之日起第 5 个事情日为送达日期;公司[gōngsī]通知以邮件送出的,自邮
        件发出之日起第 2 个天然日为送达日期;公司[gōngsī]通知以传真[chuánzhēn]或网站公布方法发出
        的,发出日期为送达日期; 公司[gōngsī]通知以告示方法送出的,次告示登载[kāndēng]日为
        送达日期。


        第二百六十六条 若公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]市[shàngshì]法则要求公司[gōngsī]以英文版本和中文[zhōngwén]
        版本发送、邮寄、派发、发出、宣布。或以方法提供公司[gōngsī]文件,假如公司[gōngsī]
        已作出恰当部署以其股东是否但愿只收取英文版本或只但愿收取中文[zhōngwén]版本,
        以及在合用法令和律例容许[yǔnxǔ]的局限内,公司[gōngsī]可(按照股东说明的意愿)向股东
        只发送英文版本或只 发送中文[zhōngwén]版本。



        第二百六十七条 因不测漏掉未向某有权获得通知的人送出会议通知或者
        该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决定并不因此。


        第二节 告示

        第二百六十八条 公司[gōngsī]通过法令、律例或证券监视治理机构的信息[xìnxī]
        披露。报刊和网站向内资股股东发出告示和举行信息[xìnxī]披露。。如按照公司[gōngsī]章程应向境
        外上市[shàngshì]外资。股股东发出告示,则告示应 按照《香港上市[shàngshì]法则》所划定
        的方式登载[kāndēng]。


        公司[gōngsī]在传媒[chuánméi]披露。的信息[xìnxī]不得先于报纸。和网站,不得以。消息
        公布或答记者问等情势。取代公司[gōngsī]告示。


        董事会有权调解公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。的报刊,但应包管[bǎozhèng]所的信息[xìnxī]披露。报刊切合
        法令、律例和证监会、境外羁系机构和境买卖所划定的资格与前提。


        第十二章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理

        节 归并、分立、增资和减资

        第二百六十九条 公司[gōngsī]归并采用汲取归并或者新设归并。


        一个公司[gōngsī]汲取公司[gōngsī]为汲取归并,被汲取的公司[gōngsī]驱逐。两个公司[gōngsī]归并
        设立一个新的公司[gōngsī]为新设归并,归并各方驱逐。


        第二百七十条 公司[gōngsī]归并或者分立,该当由董事会提出方案,按本章程划定
        的法式经股东大会。通事后,依法打点审批。手续。。否决公司[gōngsī]归并、分立方案的
        股东,有官僚求公司[gōngsī]或者赞成公司[gōngsī]归并、分立方案的股东、以价钱购置其股
        份。公司[gōngsī]归并、分立决定的内容[nèiróng]该当做成文件,供股东查阅。



        对到香港上市[shàngshì]公司[gōngsī]的境外上市[shàngshì]外资。股的股东,前述文件还该当以邮件方法送
        达。


        第二百七十一条 公司[gōngsī]归并,该当由归并各方签定归并协议,并体例资产负
        债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出归并决定之日起 10 日内通知债权人,并于 30
        日内通过报纸。等方法对外告示。债权人自接到通知书之日起30日内,未接
        到通知书的自告示之日起 45 日内,要求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。


        第二百七十二条 公司[gōngsī]归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公
        司或者新设的公司[gōngsī]承继。


        第二百七十三条 公司[gōngsī]分立,其产业作响应的支解。


        第二百七十四条 公司[gōngsī]分立,该当体例资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自
        作出分立决定之日起 10 日内通知债权人,并于30日内通过报纸。等方法对
        外告示。


        第二百七十五条 公司[gōngsī]分立前的债务由分立后的公司[gōngsī]肩负责任;可是,
        公司[gōngsī]在分立前与债权人就债务清偿告竣的协议尚有约定的除外。


        第二百七十六条 公司[gōngsī]必要削减注册资本时,必需体例资产欠债表及产业清
        单。


        公司[gōngsī]该当自作出削减注册资本决定之日起 10 日内通知债权人, 并于30
        日内通过报纸。等方法对外告示。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
        到通知书的自告示之日起 45 日内,有官僚求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。


        公司[gōngsī]减资后的注册资本将不低于的最低限额。


        第二百七十七条 公司[gōngsī]归并或者分立,挂号事项[shìxiàng]产生变动的,该当依法向公
        司挂号打点变动挂号;公司[gōngsī]驱逐的,该当依法打点公司[gōngsī]注销挂号;设立新公
        司的,该当依法打点公司[gōngsī]设立挂号。



        公司[gōngsī]增添或者削减注册资本,该当依法向公司[gōngsī]挂号打点变动挂号。


        第二节 驱逐和清理

        第二百七十八条 公司[gōngsī]因原因驱逐:

        (一)本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的驱逐事由泛起;

        (二)股东大会。决定驱逐;

        (三)因公司[gōngsī]归并或者分立必要驱逐;

        (四)公司[gōngsī]因不能清偿到期[dàoqī]债务被依法宣告停业;

        (五)依法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]或者被打消;

        (六)公司[gōngsī]谋划治理产生难题,继承存续会使股东好处[lìyì]受到丧失,通
        过途径不能解决的,持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股东表决权10%的股东,请求人
        民法院驱逐公司[gōngsī]。


        第二百七十九条 公司[gōngsī]有本章程二百八十四条第(一)项环境的,

        通过修改[xiūgǎi]本章程而存续。 依照前款划定修改[xiūgǎi]本章程,须经出席[chūxí]股东大
        会会议的股东所持表决权的 2/3 通过。


        第二百八十条 公司[gōngsī]因本章程二百七十五条第(一)项、第(二)项、第(五)项、
        第(六)项划定而驱逐的,该当在驱逐事由泛起之日起15日内建立清理组,并由
        股东大会。以平凡决定的方法其人选。逾期不建立清理组举行清理的,债权人
        申请人民[rénmín]法院职员构成清理组举行清理。


        第二百八十一条 如董事会决策公司[gōngsī]举行清理(因公司[gōngsī]宣告停业而清理的除
        外),该当在为此召集的股东大会。的通知中,声明董事会对公司[gōngsī]的状况已经做了
        的观察,并以为公司[gōngsī]在清理开始。后 12 个月内清偿公司[gōngsī]债务。



        股东大会。举行清理的决定通过之后[zhīhòu],公司[gōngsī]董事会的权柄当即终止。


        清理组该当遵循股东大会。的指示[zhǐshì],每年至少向股东大会。告诉一次。


        清理组的收入和支出,公司[gōngsī]的业务和清理的希望,并在清理竣事时向股东大
        会作告诉。


        第二百八十二条 清理组在清理时代行使权柄:

        (一)整理公司[gōngsī]产业,划分[huáfēn]体例资产欠债表和产业清单;

        (二)通知、告示债权人;

        (三)处置与清理的公司[gōngsī]未了却的业务;

        (四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;

        (五)整理债权、债务;

        (六)处置公司[gōngsī]清偿债务后的产业;

        (七)代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]介入诉讼勾当。


        第二百八十三条 清理组该当自建立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
        日内通过报纸。等方法对外告示。债权人该当自接到通知书之日起 30 日内,
        未接到通知书的自告示之日起45日内,向清理组申报其债权。


        债权人申报债权,该当说明债权的事项[shìxiàng],并提供证明质料。


        清理组该当对债权举行挂号。


        在申报债权时代,清理组不得对债权人举行清偿。


        第二百八十四条 清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,
        该当拟定[zhìdìng]清理方案,并报股东大会。或者人民[rénmín]法院确认。



        公司[gōngsī]产业在划分[huáfēn]付出清理用度、职工的工钱、用度和抵偿金,
        缴纳所欠税款,清偿公司[gōngsī]债务后的产业,公司[gōngsī]凭据股东持有[chíyǒu]的股份比例分派。


        清理时代,公司[gōngsī]存续,但不能开展。与清理的谋划勾当。公司[gōngsī]产业在未按
        前款划定清偿前,将不会[búhuì]分派给股东。


        第二百八十五条 清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,
        发明公司[gōngsī]产业不足[bùzú]清偿债务的,该当依法向人民[rénmín]法院申请宣告停业。


        公司[gōngsī]经人民[rénmín]法院裁定宣告停业后,清理组该当将清理事务[shìwù]移交给[jiāogěi]人民[rénmín]法院。


        第二百八十六条 公司[gōngsī]清理竣过后,清理组该当建造[zhìzuò]清理告诉以及清理期内
        出入报表。和财政账册,经注册管帐[kuàijì]师验证后,报股东大会。或者主管[zhǔguǎn]
        确认。


        清理组该当自股东大会。或者主管[zhǔguǎn]部分确认之日起 30 日内,将前述文件
        报送公司[gōngsī]挂号,申请注销公司[gōngsī]挂号,告示公司[gōngsī]终止。


        第二百八十七条 清理构成员。该当忠于职守,依法推行清理。


        清理构成员。不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]产业。

        清理构成员。因存心或者过失给公司[gōngsī]或者债权成丧失的,该当肩负赔偿责
        任。


        第二百八十八条 公司[gōngsī]被依法宣告停业的,依照企业[qǐyè]停业的法令尝试。破
        产清理。


        第十三章 修改[xiūgǎi]章程

        第二百八十九条 有环境之一的,公司[gōngsī]该当修改[xiūgǎi]章程:


        (一)《公司[gōngsī]法》、《党章》或法令、行政律例修改[xiūgǎi]后,以及党党建
        事情划定后,章程划定的事项[shìxiàng]与修改[xiūgǎi]后的法令、行政律例的划定
        相抵触。;

        (二)公司[gōngsī]的景象。产生变化,与章程纪录的事项[shìxiàng]不;

        (三)股东大会。决策修改[xiūgǎi]章程。


        第二百九十条 股东大会。决定通过的章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]应经主管[zhǔguǎn]审批。的,须
        报主管[zhǔguǎn]核准。;涉及公司[gōngsī]挂号事项[shìxiàng]的,依法打点变动挂号。


        第二百九十一条 董事会依照股东大会。修改[xiūgǎi]章程的决定和主管[zhǔguǎn]的审
        批意见。修改[xiūgǎi]本章程。


        第二百九十二条 章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]属于。法令、律例要求披露。的信息[xìnxī],按划定予
        以告示。


        第二百九十三条 公司[gōngsī]章程的修改[xiūgǎi],涉及《到境外上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程必条款》
        内容[nèiróng]的,经国务院授权。的公司[gōngsī]审批。部分核准。后生效;涉及挂号事项[shìxiàng]的,该当依法
        打点变动挂号。


        第十四章 争议[zhēngyì]的解决

        第二百九十四条 公司[gōngsī]遵从下述争议[zhēngyì]解决法则:

        (一)凡境外上市[shàngshì]外资。股的股东与公司[gōngsī]之间,境外上市[shàngshì]外资。股的股东与公司[gōngsī]
        董事、监事、总司理或治理职员之间,境外上市[shàngshì]外资。股的股东与内资股
        股东之间,基于本章程、《公司[gōngsī]法》及法令、行政律例所划定的权力义
        务产生的与公司[gōngsī]事务[shìwù]的争议[zhēngyì]或 者权力主张[zhǔzhāng],当事人该当将此类争议[zhēngyì]或
        者权力主张[zhǔzhāng]提交仲裁解决。



        前述争议[zhēngyì]或者权力主张[zhǔzhāng]提交仲裁时,该当是权力主张[zhǔzhāng]或者争议[zhēngyì]整体;所
        有因为事由有诉因的人或者该争议[zhēngyì]或权力主张[zhǔzhāng]的解决必要其介入的人,假如
        其身份为公司[gōngsī]或公司[gōngsī]股东、董事、监事、总司理或者治理职员,该当服
        从仲裁。


        股东界定、股东名册的争议[zhēngyì],不消仲裁方法解决。


        (二)申请仲裁者选择商业仲裁委员。会按其仲裁法则举行
        仲裁,也选择香港仲裁按其证券仲裁法则举行仲裁。申请仲裁者将
        争议[zhēngyì]或者权力主张[zhǔzhāng]提交仲裁后,对方。必需在申请者选择的仲裁机构举行仲裁。


        如申请仲裁者选择香港仲裁举行仲裁,则一方按香港
        仲裁的证券仲裁法则的划定请求该仲裁在深圳举行。


        (三)以仲裁方法解决因本条第(一)项所述争议[zhēngyì]或者权力主张[zhǔzhāng],合用中华[zhōnghuá]人民[rénmín]
        共和国[gònghéguó]的法令;但法令、行政律例尚有划定的除外。


        (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有[jùyǒu]束缚力。


        第十五章 附则

        第二百九十五条 释义

        (一)控股股东,是指其持有[chíyǒu]的股份占公司[gōngsī]股本总额。50%的股东;持有[chíyǒu]股
        份的比例当然不足[bùzú]50%,但依其持有[chíyǒu]的股份所享有[xiǎngyǒu]的表决权已足以对股东大会。的
        决定发生影响。的股东。


        (二)节制人,是指虽不是[búshì]公司[gōngsī]的股东,但通过投资。干系[guānxì]、协议或者
        部署,能够支配公司[gōngsī]活动的人。


        (三)关联[guānlián]干系[guānxì],是指公司[gōngsī]与股票上市[shàngshì]市[shàngshì]法则界说的关联[guānlián]人之间的干系[guānxì]。



        第二百九十六条 董事会可依照章程的划定,制订[zhìdìng]章程细则。章程细则不得
        与章程的划定相抵触。。


        第二百九十七条 本章程以中文[zhōngwén]誊写,语种或差异。版本的章程与本
        章程有歧义时,以在兰州市工商行政治理局一次批准挂号后的中文[zhōngwén]版章程为
        准。


        第二百九十八条 本章程所称“”、“”、“”,都含本 数;
        “”、“”、“低于”、“”不含本数。


        第二百九十九条 本章程由公司[gōngsī]董事会卖力表白





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