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        31 2019-08

        西平县柏国种养殖有限公司 _[告示]好当家:公司[gōngsī]章程(2019年6月修订[xiūdìng])

        责任编辑:西平县柏国种养殖有限公司   文章来源:

        [告示]好当家:公司[gōngsī]章程(2019年6月修订[xiūdìng])

        时间:2019年06月11日 16:01:16 中财网

        [通告]好当家:公司[gōngsī][gōngsī]章程(2019年6月修订[xiūdìng][xiūdìng])


        山东。好当家生长股份公司[gōngsī]



        公司[gōngsī]章程


        (2019年
        6月修订[xiūdìng])



        O一九年六月


        山东。好当家生长股份公司[gōngsī]章程
        目次

        章总则

        第二章谋划宗旨。和局限

        第三章股份
        节股份刊行
        第二节股份增减和回购
        第三节股份转让

        第四章股东和股东大会。
        节股东
        第二节股东大会。的划定
        第三节股东大会。的召集
        第四节股东大会。的提案与通知
        第五节股东大会。的召开
        第六节股东大会。的表决和决定

        第五章董事会
        节董事
        第二节董事会

        第六章司理及治理职员

        第七章监事会
        节监事
        第二节监事会

        第八章财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。
        节财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]
        第二节审计。
        第三节管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用

        第九章通知和告示


        节通知
        第二节告示


        第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和清理
        节归并、分立、增资和减资
        第二节驱逐和清理

        第十一章修改[xiūgǎi]章程
        第十二章附则
        第十三章党建事情


        山东。好当家生长股份公司[gōngsī]章程

        章总则

        条为维护公司[gōngsī]、股东和债权人的权益,公司[gōngsī]的组织和活动,
        施展党组织的向导焦点和政治焦点感化[zuòyòng],按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(以
        下简称《公司[gōngsī]法》)、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(简称《证券法》)、《共
        产党章程》、《共产党[gòngchǎndǎng]规律检查监视执纪事情法则(试行)》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]
        管理准则》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程指引》和划定,制订[zhìdìng]本章程。


        第二条公司[gōngsī]系依照《公司[gōngsī]法》和划定建立的股份公司[gōngsī](
        简称:“公司[gōngsī]”)。


        公司[gōngsī]经荣成市体制[tǐzhì]改造委员。会荣体改生字
        [1992]第
        7号文核准。,以
        召募方法设立。

        1996年
        12月
        2日,公司[gōngsī]得到山东。省人民[rénmín]当局核发的鲁政股字
        [1996]63号《山东。省股份公司[gōngsī]核准。证书》,并在山东。省工商行政治理局注册
        挂号,取得营业执照。


        公司[gōngsī]于
        2000年
        7月
        14日经山东。省人民[rénmín]当局鲁政股分字
        [2000]1号文核准。,
        依法举行分立。分立后存续的股份公司[gōngsī]在山东。省工商行政治理局变动注册,
        公司[gōngsī]今朝持有[chíyǒu]注册号为
        370000018053570的《企业[qǐyè]法人营业执照》。


        第三条公司[gōngsī]于
        2004年
        3月
        15日经证券监视治理委员。会(简称:
        “证监会”)批准,初次向民众刊行人民[rénmín]币平凡股
        6,000万股,于
        2004

        4月
        5日在上海证券买卖所上市[shàngshì]。


        第四条公司[gōngsī]注册名称:山东。好当家生长股份公司[gōngsī]

        英文全称:
        SHANDONG
        HOMEYAQUATIC
        DEVELOPMENTCO.,
        LTD

        第五条公司[gōngsī]住所:山东。省荣成市虎山镇沙咀子

        邮政编码:
        264305

        第六条公司[gōngsī]注册资本为人[wéirén]民币
        1,460,994,304元。


        第七条公司[gōngsī]为永世存续的股份公司[gōngsī]。


        第八条董事长为公司[gōngsī]的代表[dàibiǎo]人。



        第九条公司[gōngsī]资产分为[fēnwéi]等额股份,股东以其认购的股份为限对公司[gōngsī]肩负
        责任,公司[gōngsī]以其资产对公司[gōngsī]的债务肩卖力任。


        第十条本公司[gōngsī]章程自生效之日起,即成为。公司[gōngsī]的组织与活动、公司[gōngsī]与
        股东、股东与股东之间权力干系[guānxì]的具有[jùyǒu]法令束缚力的文件,对公司[gōngsī]、股东、
        董事、监事、治理职员具有[jùyǒu]法令束缚力的文件。依据[yījù]本章程,股东告状
        股东,股东告状公司[gōngsī]董事、监事、司理和治理职员,股东告状
        公司[gōngsī],公司[gōngsī]告状股东、董事、监事、司理和治理职员。


        第十一条本章程所称治理职员是指公司[gōngsī]的副总司理、董事会秘书、
        财政卖力人。


        第二章谋划宗旨。和局限

        第十二条公司[gōngsī]的谋划宗旨。:起劲企业[qǐyè]运行,鼎力推进科技前进,
        生长名优特海产物养殖[yǎngzhí]、高科技品种繁育、冷冻食物加工[jiāgōng]等行业,提高
        公司[gōngsī]的焦点能力,以公司[gōngsī]的出产谋划勾当以生长市场。、提高效
        益为,追求利润[lìrùn]最大化,以增添股东好处[lìyì]。


        第十三条经依法挂号,公司[gōngsī]的谋划局限:海水养殖[yǎngzhí];允许局限内的水产加
        工品、速冻食物、加工[jiāgōng]、贩卖;保健[bǎojiàn]食物“好当家牌海参参口服液”的出产、
        贩卖;货品运输(限机构谋划)。资格证书局限内的收支口[chūkǒu]业务;
        手艺的研究开辟。;在经批准的内直销经批准的产物(和产物以商务
        部直销行业治理网站宣布。的为准)。


        第三章股份

        节股份刊行

        第十四条公司[gōngsī]的股份采用股票的情势。,公司[gōngsī]刊行的全部股份均为平凡股。


        第十五条公司[gōngsī]股份的刊行,实施果真、、公平的原则,同种类的每一
        股份该当具有[jùyǒu]划一权力。



        同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和价钱该当沟通;单元或者个

        人所认购的股份,每股应刀出沟通价额。

        第十六条公司[gōngsī]刊行的股票,以人民[rénmín]币标明面值,每股面值人民[rénmín]币
        1元。

        第十七条公司[gōngsī]刊行的股份,在证券挂号结算责任公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]

        集中存管。


        第十八条公司[gōngsī]建议。荣成市邱家渔业公司[gōngsī](后变动为山东。邱家实业。公
        司),采用向职工召募方法设立本公司[gōngsī],并于
        1992年
        11月
        30日以钱币
        出资[chūzī]方法足额缴纳了出资[chūzī]。


        第十九条公司[gōngsī]的股份总数。为
        1,460,994,304股,公司[gōngsī]的股本布局为:平凡

        1,460,994,304股。

        第二十条公司[gōngsī]或公司[gōngsī]的子公司[gōngsī](包罗公司[gōngsī]的从属企业[qǐyè])不以赠与、垫资、
        担保[dānbǎo]、抵偿或贷款等情势。,对购置或者拟购置公司[gōngsī]股份的人提供资助。


        第二节股份增减和回购

        第二十一条公司[gōngsī]按照谋划和生长的必要,依照法令、律例的划定,经股东

        大会。划分[huáfēn]作出决定,接纳方法增添资本:
        (一)果真刊行股份;
        (二)非果真刊行股份;
        (三)向股东派送红股;
        (四)以公积金转增股本;
        (五)法令、行政律例划定以及证监会核准。的方法。

        第二十二条公司[gōngsī]削减注册资本。公司[gōngsī]削减注册资本,该当凭据《公司[gōngsī]

        法》以及划定和本章程划定的法式打点。

        第二十三条公司[gōngsī]在景象。下,依照法令、行政律例、部分规章和本

        章程的划定,收购本公司[gōngsī]的股份:
        (一)削减公司[gōngsī]注册资本;
        (二)与持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股票的公司[gōngsī]归并;
        (三)将股份用于员工持股打算或者股权激励;


        (四)股东因对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言,要求公司[gōngsī]收购

        其股份的;
        (五)将股份用于转换上市[shàngshì]公司[gōngsī]刊行的可转换为股票的公司[gōngsī]债券;
        (六)上市[shàngshì]公司[gōngsī]为维护公司[gōngsī]价值[jiàzhí]及股东权益所必须。

        除环境外,公司[gōngsī]不举行生意本公司[gōngsī]股份的勾当。


        第二十四条公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份,选择方法之一举行:
        (一)果真的集中买卖方法;
        (二)要约方法;
        (三)法令律例和证监会承认的方法。

        上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份的,该当依照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》的划定履

        行信息[xìnxī]披露。。上市[shàngshì]公司[gōngsī]因本章程第二十三条款第(三)项、第(五)项、
        第(六)项划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的,该当通过果真的集中买卖方法举行。


        第二十五条公司[gōngsī]因本章程第二十三条款第(一)项、第(二)项划定
        的环境收购本公司[gōngsī]股份的,该当经股东大会。决定;公司[gōngsī]因本章程第二十三条
        款第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的,依
        照本章程的划定或者股东大会。的授权。,经三分之二董事出席[chūxí]的董事会会议决
        议。


        公司[gōngsī]依照本章程第二十三条款划定收购本公司[gōngsī]股份后,属于。第(一)项
        环境的,该当自收购之日起十日内注销;属于。第(二)项、第(四)项环境的,
        该当在六个月内转让或者注销;属于。第(三)项、第(五)项、第(六)项环境
        的,公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份数不得高出本公司[gōngsī]已刊行股份总额。的百分之十,
        并该当在三年内转让或者注销。


        公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份的,该当凭据法令、行政律例、规章的要求推行信
        息披露。。


        第三节股份转让

        第二十六条公司[gōngsī]的股份依法转让。

        第二十七条公司[gōngsī]不接管。本公司[gōngsī]的股票作为[zuòwéi]质押权的标的。




        第二十八条建议。人持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份,自公司[gōngsī]建立之日起
        1年内不得转让。

        公司[gōngsī]果真刊行股份前已刊行的股份,自公司[gōngsī]股票在证券买卖所上市[shàngshì]买卖之日起
        1
        年内不得转让。


        公司[gōngsī]董事、监事、治理职员该当向公司[gōngsī]申报所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]的股份及其
        变换景象。,在任职[rènzhí]时代每年转让的股份不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]种类股份总
        数的
        25%;所持本公司[gōngsī]股份自公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]买卖之日起
        1年内不得转让。人
        员去职后半年内,不得转让其所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份。


        第二十九条公司[gōngsī]董事、监事、治理职员、持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份
        5%的
        股东,将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入后
        6个月内卖出,或者在卖出后
        6个月内
        又买入,由此所得收益归本公司[gōngsī]全部,本公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。可是,
        证券公司[gōngsī]因包销购入售后股票而持有[chíyǒu]
        5%股份的,卖出该股票不受
        6个
        月时间限定。


        公司[gōngsī]董事会不凭据前款划定执行。的,股东有官僚求董事会在
        30日内执行。。

        公司[gōngsī]董事会未在限期内执行。的,股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的
        向人民[rénmín]法院提告状讼。


        公司[gōngsī]董事会不凭据款的划定执行。的,负有责任的董事依法肩负责任。


        第四章股东和股东大会。

        节股东

        第三十条公司[gōngsī]依据[yījù]证券挂号机构提供的根据创建股东名册,股东名册是证
        明股东持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的证据。股东按其所持有[chíyǒu]股份的种类享有[xiǎngyǒu]权力,肩负义
        务;持有[chíyǒu]种类股份的股东,享有[xiǎngyǒu]划一权力,肩负同种。


        第三十一条公司[gōngsī]召开股东大会。、分派股利、清理及从事[cóngshì]必要确认股东
        身份的活动时,由董事会或股东大会。召集人股权挂号日,股权挂号日收市后
        挂号在册的股东为享有[xiǎngyǒu]权益的股东。


        第三十二条公司[gōngsī]股东享有[xiǎngyǒu]权力:

        (一)依照其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]得到股利和情势。的好处[lìyì]分派;


        (二)依法请求、召集、主持[zhǔchí]、到场或者委派股东代理人到场股东大会。,并

        行使响应的表决权;
        (三)对公司[gōngsī]的谋划举行监视,提出发起或者质询;
        (四)依照法令、行政律例及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有[chíyǒu]的股

        份;
        (五)查阅本章程、股东名册、公司[gōngsī]债券存根、股东大会。会议记载、董事会
        会议决定、监事会会议决定、财政管帐[kuàijì]告诉;
        (六)公司[gōngsī]终止或者清理时,按其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]到场公司[gōngsī]产业的分
        配;
        (七)对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言的股东,要求公司[gōngsī]收购

        其股份;
        (八)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的权力。

        第三十三条股东提出查阅前条所述信息[xìnxī]或者索取资料的,该当向公司[gōngsī]

        提供证明其持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的种类以及持股数目标文件,公司[gōngsī]经核实股东身份
        后凭据股东的要求予以[yǔyǐ]提供。

        第三十四条公司[gōngsī]股东大会。、董事会决定内容[nèiróng]违背法令、行政律例的,股东
        有权请求人民[rénmín]法院认定。


        股东大会。、董事会的会议召集法式、表决方法违背法令、行政律例或者本章
        程,或者决定内容[nèiróng]违背本章程的,股东有权自决定作出之日起
        60日内,请求人
        民法院打消。


        第三十五条董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例或者
        本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,持续
        180日或归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        1%以
        上股份的股东有权请求监事会向人民[rénmín]法院提告状讼;监事会执行。公司[gōngsī]职务时
        违背法令、行政律例或者本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,股东请求
        董事会向人民[rénmín]法院提告状讼。


        监事会、董事会收到前款划定的股东请求后拒绝[jùjué]提告状讼,或者自收到
        请求之日起
        30日内未提告状讼,或者景象。紧要、不当即提告状讼将会使公司[gōngsī]利
        益受到填补的侵害的,前款划定的股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的直
        接向人民[rénmín]法院提告状讼。



        他人陵犯公司[gōngsī]权益,给公司[gōngsī]造成丧失的,本条款划定的股东依
        照前两款的规人民[rénmín]法院提告状讼。

        第三十六条董事、治理职员违背法令、行政律例或者本章程的划定,

        侵害股东好处[lìyì]的,股东向人民[rénmín]法院提告状讼。

        第三十七条公司[gōngsī]股东肩负:
        (一)遵遵法令、行政律例和本章程;
        (二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;
        (三)除法令、律例划定的环境外,不得退股;
        (四)不得滥用股东权力侵害公司[gōngsī]或者股东的好处[lìyì];不得滥用公司[gōngsī]法人

        职位和股东责任侵害公司[gōngsī]债权人的好处[lìyì];
        公司[gōngsī]股东滥用股东权力给公司[gōngsī]或者股东造成丧失的,该当依法肩负赔偿
        责任。

        公司[gōngsī]股东滥用公司[gōngsī]法人职位和股东责任,躲躲债务,侵害公司[gōngsī]

        债权人好处[lìyì]的,该当对公司[gōngsī]债务肩负责任。

        (五)法令、行政律例及本章程划定该当肩负的。

        第三十八条持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        5%有表决权股份的股东,将其持有[chíyǒu]的股份举行

        质押的,该当自该究竟[shìshí]产生当日。,向公司[gōngsī]作出告诉。

        第三十九条公司[gōngsī]的控股股东、节制人不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]。

        违背划定的,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。


        公司[gōngsī]控股股东及节制人对公司[gōngsī]和公司[gōngsī]民众股股东负有诚信。控
        股股东应严酷依法行使出资[chūzī]人的权力,控股股东不得使用利润[lìrùn]分派、资产重组、
        对外投资。、资金占用、乞贷担保[dānbǎo]等方法侵害公司[gōngsī]和民众股股东的权益,
        不得使用其节制职位侵害公司[gōngsī]和民众股股东的好处[lìyì]。


        公司[gōngsī]控股股东、节制人作出的许可该当、、可执行。,不得许可
        按照其时景象。鉴定明明能实现。的事项[shìxiàng]。许可方该当对许可中作出推行许可声
        明、违背许可的责任,并推行许可。


        第二节股东大会。的划定

        第四十条股东大会。是公司[gōngsī]的权利机构,依法行使权柄:


        (一)决策公司[gōngsī]的谋划目的和投资。打算;
        (二)和改换非由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事、监事,决策董事、监事的

        待遇事项[shìxiàng];
        (三)审议。核准。董事会告诉;
        (四)审议。核准。监事会告诉;
        (五)审议。核准。公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
        (六)审议。核准。公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
        (七)对公司[gōngsī]增添或者削减注册资本作出决定;
        (八)对刊行公司[gōngsī]债券作出决定;
        (九)对公司[gōngsī]归并、分立、驱逐、清理或者变动公司[gōngsī]情势。作出决定;
        (十)修改[xiūgǎi]本章程;
        (十一)对公司[gōngsī]聘任、解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所作出决定;
        (十二)审议。核准。第四十一条划定的担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];
        (十三)审议。公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产高出公司[gōngsī]一期经审计。总

        资产
        30%的事项[shìxiàng];
        (十四)审议。核准。变动召募资金用途事项[shìxiàng];
        (十五)审议。股权激励打算或员工持股打算;
        (十六)公司[gōngsī]因本章程第二十三条款第(一)项、第(二)项划定的情

        形收购本公司[gōngsī]股份作出决定;
        (十七)审议。法令、行政律例、部分规章或本章程划定该当由股东大会。决策
        的事项[shìxiàng]。

        第四十一条公司[gōngsī]对外担举荐动,须经股东大会。审议。通过。

        (一)本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]控股子公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,到达或高出一期经
        审计。净资产的
        50%从此提供的担保[dānbǎo];
        (二)凭据担保[dānbǎo]金额持续十二个月内累计谋略原则,高出公司[gōngsī]一期经审
        计总资产
        30%的担保[dānbǎo];
        (三)凭据担保[dānbǎo]金额持续十二个月内累计谋略原则,高出公司[gōngsī]一期经审
        计净资产的
        50%,且金额高出
        5,000万;
        (四)为资产欠债率高出
        70%的担保[dānbǎo]工具。提供的担保[dānbǎo];


        (五)单笔担保[dānbǎo]额高出一期经审计。净资产
        10%的担保[dānbǎo];
        (六)对股东、节制人及其关联[guānlián]方提供的担保[dānbǎo]。

        (七)上海证券买卖所划定的担保[dānbǎo]环境。

        第四十二条股东大会。分为[fēnwéi]股东大会。和暂且股东大会。。股东大会。每

        年召开
        1次,该当于上一管帐[kuàijì]竣过后的
        6个月内举办。

        第四十三条有环境之一的,公司[gōngsī]在究竟[shìshí]产生之日起
        2个月召开临
        时股东大会。:
        (一)董事人数[rénshù]不足[bùzú]《公司[gōngsī]法》划定人数[rénshù]或者本章程所定人数[rénshù](即
        9名)的


        2/3(即
        6名)时;
        (二)公司[gōngsī]未填补的吃亏[kuīsǔn]达实收股本总额。
        1/3时;
        (三)或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        10%股份的股东请求时;
        (四)董事会以为需要时;
        (五)监事会提议召开时;
        (六)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的环境。

        前述第(三)项持股股数按股东提出要求日谋略。

        第四十四条本公司[gōngsī]召开股东大会。的地址为:公司[gōngsī]住所、谋划场合所在。

        地。


        股东大会。将配置会场,以现场会议与收集投票。相连合的情势。召开。公司[gōngsī]该当
        接纳安详、、的收集或法令、律例承认的公司[gōngsī]还按照必要提供
        收集或电讯
        /传真[chuánzhēn]等方法为股东到场股东大会。提供。股东通过方法
        到场股东大会。的,视为出席[chūxí]。


        股东以收集方法到场股东大会。时,由股东大会。的收集方法提供机构验证出席[chūxí]
        股东的身份。

        股东以通信方法到场股东大会。时,由参会股东将身份证明传真[chuánzhēn]至公司[gōngsī]董
        事会办公[bàngōng]室,由公司[gōngsī]董事会秘书验证出席[chūxí]股东的身份。

        第四十五条本公司[gōngsī]召开股东大会。时将礼聘状师对题目出具[chūjù]法令意见。

        并告示:
        (一)会议的召集、召开法式是否符律、行政律例、本章程;
        (二)出席[chūxí]会议职员的资格、召集人资格是否;


        (三)会议的表决法式、表决后果是否;

        (四)应本公司[gōngsī]要求对题目出具[chūjù]的法令意见。。


        第三节股东大会。的召集

        第四十六条董事有权向董事会提议召开暂且股东大会。。对董事要
        求召开暂且股东大会。的提议,董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,
        在收到提议后
        10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。董
        事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的
        5日内发出召开股东大
        会的通知;董事会差异。意召开暂且股东大会。的,将说明来由并告示。


        第四十七条监事会有权向董事会提议召开暂且股东大会。,并该当以形
        式向董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到提案

        10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。


        董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的
        5日内发出召开
        股东大会。的通知,通知中对原提议的变动,应征得监事会的赞成。


        董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到提案后
        10日内未作出反馈的,
        视为董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责,监事会召集和
        主持[zhǔchí]。


        第四十八条或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        10%股份的股东有权向董事会请
        求召开暂且股东大会。,并该当以情势。向董事会提出。董事会应爹据法令、
        行政律例和本章程的划定,在收到请求后
        10日内提出赞成或差异。意召开暂且股
        东大会。的反馈意见。。


        董事意召开暂且股东大会。的,该当在作出董事会决定后的
        5日内发出召
        开股东大会。的通知,通知中对原请求的变动,该当征得股东的赞成。


        董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到请求后
        10日内未作出反馈的,
        或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        10%股份的股东有权向监事会提议召开暂且股东大
        会,并该当以情势。向监事会提出请求。


        监事意召开暂且股东大会。的,应在收到请求
        5日内发出召开股东大会。的
        通知,通知中对原提案的变动,该当征得股东的赞成。



        监事会未在规限内发出股东大会。通知的,视为监事会不召集和主持[zhǔchí]股东
        大会。,持续
        90日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        10%股份的股东召集
        和主持[zhǔchí]。


        第四十九条监事会或股东决策召集股东大会。的,须通知董事会,

        向公司[gōngsī]所在。地证监会派出机构和证券买卖所案。

        在股东大会。决定告示前,召集股东持股比例不得低于
        10%。

        召集股东应在发出股东大会。通知及股东大会。决定告示时,向公司[gōngsī]所在。地

        证监会派出机构和证券买卖所提交证明质料。

        第五十条对付监事会或股东召集的股东大会。,董事会和董事会秘书将
        予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。

        第五十一条监事会或股东召集的股东大会。,会议所必须的用度由本公
        司肩负。


        第四节股东大会。的提案与通知

        第五十二条提案的内容[nèiróng]该当属于。股东大会。权柄局限,有议题和决
        议事项[shìxiàng],而且符律、行政律例和本章程的划定。

        第五十三条公司[gōngsī]召开股东大会。,董事会、监事会以及或者归并持有[chíyǒu]公

        3%股份的股东,有权向公司[gōngsī]提出提案。


        或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
        3%股份的股东,在股东大会。召开
        10日条件
        出暂且提案并提交召集人。召集人该当在收到提案后
        2日内发出股东大会。补
        充通知,告示暂且提案的内容[nèiróng]。


        除前款划定的环境外,召集人在发出股东大会。通知告示后,不得修改[xiūgǎi]股东大
        会通知中已列明的提案或增添新的提案。

        股东大会。通知中未列明或不切合本章程第五十二条划定的提案,股东大会。不
        得举行表决并作出决定。

        第五十四条召集人将在股东大会。召开
        20日前以告示方法通知各股东,
        暂且股东大会。将于会议召开
        15日前以告示方法通知各股东。

        第五十五条股东大会。的通知包罗内容[nèiróng]:


        (一)会议的时间、地址和会议限期;
        (二)提交会议审议。的事项[shìxiàng]和提案;
        (三)以明明的笔墨说明:股东均有权出席[chūxí]股东大会。,并委托。

        代理人出席[chūxí]会讲和到场表决,该股东代理人不必是公司[gōngsī]的股东;
        (四)有权出席[chūxí]股东大会。股东的股权挂号日;
        (五)投票。代理委托。书的送达时间和地址;
        (六)会务常设接洽人姓名。,电话号码。

        (七)股东大会。接纳收集或通信方法的,该当在股东大会。通知中载明

        收集或通信方法的表决时间及表决法式。股东大会。收集或方法投票。的开始。时
        间,不得早于现场股东大会。召开前一日下午
        3:00,并不得迟于现场股东大会。召
        开当日。上午[shàngwǔ]
        9:30,其竣事时间不得早于现场股东大会。竣事当日。下午
        3:00。


        股东大会。通知和增补通知中该当、完备披露。全部提案的具容。

        拟接头的事项[shìxiàng]必要董事揭晓意见。的,公布股东大会。通知或增补通知时将
        披露。董事的意见。及来由。


        第五十六条股东大会。拟接头董事、监事选发难项[shìxiàng]的,股东大会。通知中将充

        分披露。董事、监事候选人的具体资料,至少包罗内容[nèiróng]:
        (一)教诲后台、事情经验、兼职[jiānzhí]等景象。;
        (二)与本公司[gōngsī]或本公司[gōngsī]的控股股东及节制人是否存在。关联[guānlián]干系[guānxì];
        (三)披露。持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份数目;
        (四)是否受过证监会及部分的惩罚和证券买卖所惩戒。

        除采用累积投票。制董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提

        案提出。

        董事候选人该当在股东大会。通知告示前作出许可,赞成接管。提名,许可
        果真披露。的候选人资料、、完备,并包管[bǎozhèng]当选后推行董事职责。


        第五十七条发出股东大会。通知后,无合法来由,股东大会。不该延期或撤销,
        股东大会。通知中列明的提案不该撤销。一旦泛起延期或撤销的环境,召集人该当
        在原定召开日前至少
        2个事情日告示并说明原因。


        第五节股东大会。的召开


        第五十八条本公司[gōngsī]董事会和召集人将采用需要步调,包管[bǎozhèng]股东大会。的
        秩序。对付滋扰股东大会。、搬弄滋事和陵犯股东权益的活动,将采用措
        施加以[jiāyǐ]截止并告诉部分查处。


        第五十九条股权挂号日挂号在册的全部股东或其代理人,均有权出席[chūxí]股东

        大会。。并依照法令、律例及本章程行使表决权。

        股东切身出席[chūxí]股东大会。,也委托。代理人代为出席[chūxí]和表决。

        第六十条股东切身出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证或能够诠释其

        身份的证件或证明、股票账户卡;委托。代理他人出席[chūxí]会议的,应出示本人有
        效身份证件、股东授权。委托。书。


        法人股东应由代表[dàibiǎo]人或者代表[dàibiǎo]人委托。的代理人出席[chūxí]会议。代表[dàibiǎo]
        人出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证、能证明其具有[jùyǒu]代表[dàibiǎo]人资格的证明;
        委托。代理人出席[chūxí]会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表[dàibiǎo]人
        依法出具[chūjù]的授权。委托。书。


        第六十一条股东出具[chūjù]的委托。他人出席[chūxí]股东大会。的授权。委托。书该当载明下

        列内容[nèiróng]:
        (一)代理人的姓名。;
        (二)是否具有[jùyǒu]表决权;
        (三)划分[huáfēn]对列入股东大会。议程的每一审议。事项[shìxiàng]投同意、否决或弃权票的指

        示;
        (四)委托。书签发日期和限期;
        (五)委托。人署名(或盖印)。委托。法人股东的,应加盖法人单元印章。

        第六十二条委托。书该当注明假如股东不作指示[zhǐshì],股东代理人是否

        按本身的意思。表决。


        第六十三条代理投票。授权。委托。书由委托。人授权。他人签订的,授权。签订的授
        权书或者授权。文件该当经由公证。经公证的授权。书或者授权。文件,和投
        票代理委托。书均需置于公司[gōngsī]住所或者召聚会议的通知中的处所。


        委托。法人的,由其代表[dàibiǎo]人或者董事会、抉择[juéyì]机构决定授权。的人
        作为[zuòwéi]代表[dàibiǎo]出席[chūxí]公司[gōngsī]的股东大会。。

        第六十四条出席[chūxí]会议职员的会议挂号册由公司[gōngsī]卖力建造[zhìzuò]。会议挂号册载明


        到场会议职员姓名。(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有[chíyǒu]或者代表[dàibiǎo]有表
        决权的股份数额、被代理人姓名。(或单元名称)等事项[shìxiàng]。


        第六十五条召集人和公司[gōngsī]礼聘的状师将依据[yījù]证券挂号结算机构提供的股
        东名册配合对股东资格的性举行验证,并挂号股东姓名。(或名称)及其所持
        有表决权的股份数。在会议主持[zhǔchí]人发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持
        有表决权的股份总数。之前[zhīqián],会议挂号该当终止。


        第六十六条股东大会。召开时,本公司[gōngsī]董事、监事和董事会秘书该当出
        席会议,司理和治理职员该当列席会议。


        第六十七条股东大会。由董事长主持[zhǔchí]。董事长不能推行职务或不推行职务时,
        由副董事长(公司[gōngsī]有两位或两位副董事长的,由半数董事配合推选的副
        董事长主持[zhǔchí])主持[zhǔchí],副董事长不能推行职务或者不推行职务时,由半数董事
        配合推选的一名董事主持[zhǔchí]。


        监事会召集的股东大会。,由监事会主席[zhǔxí]主持[zhǔchí]。监事会主席[zhǔxí]不能推行职务
        或不推行职务时,由监事会副主席[zhǔxí]主持[zhǔchí],监事会副主席[zhǔxí]不能推行职务或者不推行
        职务时,由半数监事配合推选的一名监事主持[zhǔchí]。


        股东召集的股东大会。,由召集人推选代表[dàibiǎo]主持[zhǔchí]。


        召开股东大会。时,会议主持[zhǔchí]人违背议事法则使股东大会。无法继承举行的,经
        现场出席[chūxí]股东大会。有表决权过半数的股东赞成,股东大会。可推选一人担当[dānrèn]会议主
        持人,继承开会。。


        第六十八条公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]股东大会。议事法则,具体划定股东大会。的召开和表决
        法式,包罗通知、挂号、提案的审议。、投票。、计票、表决后果的发布、会议决定
        的形成。、会议记载及其签订、告示等内容[nèiróng],以及股东大会。对董事会的授权。原则,
        授权。内容[nèiróng]应。股东大会。议事法则应作为[zuòwéi]章程的附件,由董事会制定,股
        东大会。核准。。


        第六十九条在股东大会。上,董事会、监事会该当就其已往一年的事情
        向股东大会。作出告诉。每名董事也应作出述职告诉。


        第七十条董事、监事、治理职员在股东大会。上就股东的质询和发起作
        出表白和说明。


        第七十一条会议主持[zhǔchí]人该当在表决前发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理人


        人数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。,现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表
        决权的股份总数。以会议挂号为准。

        第七十二条股东大会。会议记载,由董事会秘书卖力。会议记载纪录以

        下内容[nèiróng]:
        (一)会议时间、地址、议程和召集人姓名。或名称;
        (二)会议主持[zhǔchí]人以及出席[chūxí]或列席会议的董事、监事、司理和治理

        职员姓名。;
        (三)出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]股

        份总数。的比例;
        (四)对每一提案的审议。经由、讲话要点和表决后果;
        (五)股东的质询意见。或发起以及响应的回复或说明;
        (六)状师及计票人、监票人姓名。;
        (七)本章程划定该当载入会议记载的内容[nèiróng]。

        第七十三条召集人该当包管[bǎozhèng]会议记载内容[nèiróng]、和完备。出席[chūxí]会议的

        董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表[dàibiǎo]、会议主持[zhǔchí]人该当在会议记载上署名。

        会议记载该当与现场出席[chūxí]股东的署名册及代理出席[chūxí]的委托。书、收集及方法表
        决景象。的资料一并保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期于
        10年。


        第七十四条召集人该当包管[bǎozhèng]股东大会。持续举办,直至形成。决定。因不
        可抗力等特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定的,应采用需要步调尽快恢
        复召开股东大会。或终止本次股东大会。,并实舒示。,召集人应向公司[gōngsī]
        所在。地证监会派出机构及证券买卖所告诉。


        第六节股东大会。的表决和决定

        第七十五条股东大会。决定分为[fēnwéi]平凡决定和出格决定。

        股东大会。作出平凡决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所
        持表决权的
        1/2通过。

        股东大会。作出出格决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所
        持表决权的
        2/3通过。



        第七十六条事项[shìxiàng]由股东大会。以平凡决定通过:
        (一)董事会和监事会的事谍报。告;
        (二)董事会制定的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
        (三)董事会和监事会成员。的任免及其待遇和付出方式;
        (四)公司[gōngsī]方案、决算方案;
        (五)公司[gōngsī]告诉;
        (六)除法令、行政律例划定或者本章程划定该当以出格决定通过的其


        他事项[shìxiàng]。

        第七十七条事项[shìxiàng]由股东大会。以出格决定通过:
        (一)公司[gōngsī]增添或者削减注册资本;
        (二)公司[gōngsī]的分立、归并、驱逐和清理;
        (三)本章程的修改[xiūgǎi];
        (四)公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产或者担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经

        审计。总资产
        30%的;
        (五)股权激励打算或员工持股打算;
        (六)对公司[gōngsī]因本章程第二十三条款第(一)项、第(二)项划定的情

        形收购本公司[gōngsī]股份作出决定;
        (七)法令、行政律例或本章程划定的,以及股东大会。以平凡决定认定会对
        公司[gōngsī]发生影响。的、必要以出格决定通过的事项[shìxiàng]。

        第七十八条股东(包罗股东代理人)以其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数额行
        使表决权,每一股份享有[xiǎngyǒu]一票表决权。

        股东大会。审议。影响。中小投资。者好处[lìyì]的事。项[shìxiàng]时,对中小投资。者表决该当单
        独计票。计票后果该当果真披露。。

        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份没有表决权,且该部门股份不计入出席[chūxí]股东大会。有表
        决权的股份总数。。


        公司[gōngsī]董事会、董事和切合前提的股东向公司[gōngsī]股东征集。其在股东
        大会。上的投票。权。公司[gōngsī]及股东大会。召集人不得对股东征集。投票。权设定最低持股比
        例限定。


        投票。权征集。该当采用的方法举行,并向被征集。人披露。投票。意向


        等信息[xìnxī]。不得以。或者的方法征集。股东投票。权。


        第七十九条股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东不应当介入投票。
        表决,其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数不计入表决总数。;股东大会。决定的告示
        该当披露。非关联[guānlián]股东的表决景象。。


        审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东的回避和表决法式如下:
        (一)股东大会。审议。的事项[shìxiàng]与股东联[guānlián]干系[guānxì],该股东该当在股东大会。召
        开之日前向公司[gōngsī]董事会披露。其关联[guānlián]干系[guānxì];
        (二)股东大会。在审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,大会。主持[zhǔchí]人发布联[guānlián]干系[guānxì]
        的股东,并表白和说明关联[guānlián]股东与关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]的关联[guānlián]干系[guānxì];
        (三)大会。主持[zhǔchí]人发布关联[guānlián]股东回避,由非关联[guānlián]股东对关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]举行
        审议。、表决;

        (四)股东大会。对关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]的表决,平凡决定应由除关联[guānlián]股东其
        他出席[chūxí]股东大会。的股东所持表决权的二分之一通过方为;出格决定,应
        由除关联[guānlián]股东出席[chūxí]股东大会。的股东所持表决权的三分之二通过方
        为;

        (五)关联[guānlián]股东未就关联[guānlián]事项[shìxiàng]按法式举行关联[guānlián]干系[guānxì]披露。或回避,
        该关联[guānlián]事项[shìxiàng]的决定;
        (六)股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,联[guānlián]干系[guānxì]的股东应该回避;
        会议必要关联[guānlián]股东到会举行说明的,关联[guānlián]股东有责任和到会做出说明。

        关联[guānlián]买卖是指在关联[guānlián]方之间产生转移资源或的事项[shìxiàng],而不论是否收取价

        款。

        环境不视为关联[guānlián]买卖:
        (一)关联[guānlián]人凭据公司[gōngsī]的招股说明书、配股说明书以钱币方法缴纳认股款子

        取得股份;
        (二)关联[guānlián]人依据[yījù]股东大会。决定领取股息和盈利;
        (三)关联[guānlián]人购置公司[gōngsī]果真刊行的企业[qǐyè]债券;
        (四)凭据律例不视为关联[guānlián]买卖的其它环境。

        第八十条公司[gōngsī]应在包管[bǎozhèng]股东大会。、的条件下,通过方法和途


        径,优先[yōuxiān]提供收集情势。的投票。平台。等信息[xìnxī]手艺手段。,为股东到场股东大会。提
        供。


        第八十一条除公司[gōngsī]处于危急等特别景象。外,非经股东大会。以出格决定核准。,
        公司[gōngsī]将不与董事、司理和其它治理职员的人订立将公司[gōngsī]或者业
        务的治理交予该人卖力的条约。


        第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会。表决。

        董事、监事候选人的提名权限和法式如下:
        (一)董事会协商提名董事候选人;
        (二)监事会协商提名监事候选人;
        (三)或者归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]有表决权股份
        3%的股东享有[xiǎngyǒu]董事、监事

        提名权。


        对付第(三)种环境,公司[gōngsī]在发出关于董事、监事的股东大会。会议
        通知后,有提名权的股东凭据本章程第五十六条的划定在股东大会。召开之前[zhīqián]
        提出董事、监事候选人,经董事会、监事会审议。通事后,由董事会、监事会划分[huáfēn]
        提交股东大会。审议。。


        董事、监事的,该当反应中小股东意见。。股东大会。在董事、监事选
        举中该当接纳累积投票。制,凭据法令、行政律例、部分规章及公司[gōngsī]划定执行。。


        前款所称累积投票。制是指股东大会。董事或者监事时,每一股份拥有[yōngyǒu]与应
        选董事或者监事人数[rénshù]沟通的表决权,股东拥有[yōngyǒu]的表决权集中哄骗[shǐyòng]。董事会应
        当向股东告示候选董事、监事的简历和景象。。


        第八十三条除累积投票。制外,股东大会。将对全部提案举行逐项表决,对同
        一事项[shìxiàng]有差异。提案的,将按提案提出的时间举行表决。除因抗力等特别
        原因导致。股东大会。中止或不能作出决定外,股东大会。将不会[búhuì]对提案举行弃捐或不
        予表决。


        第八十四条股东大会。审议。提案时,不会[búhuì]对提案举行修改[xiūgǎi],不然,变动
        该当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会。上举行表决。

        第八十五条表决权只能选择现场、收集或表决方法中的一种。同
        一表决权泛起反复表决的以次投票。后果为准。

        第八十六条股东大会。采用记名方法投票。表决。



        第八十七条股东大会。对提案举行表决前,该当推选两名股东代表[dàibiǎo]到场计票
        和监票。审议。事项[shìxiàng]与股东有干系[guānxì]的,股东及代理人不获得场计票、监票。


        股东大会。对提案举行表决时,该当由状师、股东代表[dàibiǎo]与监事代表[dàibiǎo]配合卖力计
        票、监票,并就地宣布。表决后果,决定的表决后果载入会议记载。


        通过收集或方法投票。的公司[gōngsī]股东或其代理人,有权通过响应的投票。体系
        检修本身的投票。后果。


        第八十八条股东大会。现场竣事时间不得早于收集或方法,会议主持[zhǔchí]人
        该当发布每一提案的表决景象。和后果,并按照表决后果发布提案是否通过。


        在宣布。表决后果前,股东大会。现场、收集及表决方法中所涉及的公
        司、计票人、监票人、股东、收集服务方等各方对表决景象。均负有



        第八十九条出席[chūxí]股东大会。的股东,该当对提交表决的提案揭晓意见。之
        一:赞成、否决或弃权。证券挂号结算机构作为[zuòwéi]沪港通股票的持有[chíyǒu]人,凭据
        持有[chíyǒu]人意思。暗示举行申报的除外。


        未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票。人放弃表决
        权力,其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。


        第九十条会议主持[zhǔchí]人假如对提交表决的决定后果有嫌疑,对所投
        票数组织点票;假如会议主持[zhǔchí]人未举行点票,出席[chūxí]会议的股东或者股东代理人对
        会议主持[zhǔchí]人发布后果有贰言的,有权在发布表决后果后当即要求点票,会议主持[zhǔchí]
        人该当当即组织点票。


        第九十一条股东大会。决定该当实舒示,告示中应列明出席[chūxí]会议的股东和
        代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]有表决权股份总数。的比例、表决
        方法、每项提案的表决后果和通过的各项决定的具体内容[nèiróng]。


        第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会。变动上次股东大会。决定的,
        该当在股东大会。决定告示中作出格提醒。


        第九十三条股东大会。通过董事、监事提案的,新任董事、监事应
        在通事后当即就任。


        第九十四条股东大会。通过派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
        司将在股东大会。竣过后
        2个月内尝试。方案。



        第五章董事会

        节董事

        第九十五条公司[gōngsī]董事为天然人,有环境之一的,不能担当[dānrèn]公司[gōngsī]的董事:
        (一)无活动能力或者限定活动能力;
        (二)因贪污、行贿、加害产业、调用产业或者毁坏主义[zhǔyì]市场。秩序,

        被判处刑罚,执行。期满未逾
        5年,或者因犯法被剥夺政治权力,执行。期满未逾
        5
        年;
        (三)担当[dānrèn]停业清理的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的董事或者厂长、司理,对该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]
        的停业负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]停业清理完结之日起未逾
        3年;
        (四)担当[dānrèn]因违法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的代表[dàibiǎo]人,

        并负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]被吊销营业执照之日起未逾
        3年;
        (五)所负数额较大的债务到期[dàoqī]未清偿;
        (六)被证监会处以证券市场。禁入惩罚,限期未满的;
        (七)法令、行政律例或部分规章划定的不得担当[dānrèn]董事的环境。

        违背本条划定、委派董事的,该、委派或者聘用。董事在任职[rènzhí]

        时代泛起本条环境的,公司[gōngsī]排除其职务。


        第九十六条董事由股东大会。或改换,董事可在任期届满前由股东大会。
        排除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选蝉联。董事任期从就任之日
        起谋略,至董事会任期届满时为止。董事任期届满未实誓选,在改选出的
        董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章程的划定,履
        行董事职务。


        董事由司理或者治理职员兼任,但兼任司理或者治理
        职员职务的董事以及由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事,总计。不得高出公司[gōngsī]董事总数。的
        1/2。

        本公司[gōngsī]董事会由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]董事,董事会中的职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工通
        过职工代表[dàibiǎo]大会。、职工大会。或者情势。发生后,进入董事会。

        第九十七条董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有

        (一)不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的产业;


        (二)不得调用公司[gōngsī]资金;
        (三)不得将公司[gōngsī]资产或者资金以其或者开立账户存
        储;
        (四)不得违背本章程的划定,未经股东大会。或董事意,将公司[gōngsī]资金借
        贷给他人或者以公司[gōngsī]产业为他人提供担保[dānbǎo];
        (五)不得违背本章程的划定或未经股东,与本公司[gōngsī]订立条约或者
        举行买卖;
        (六)未经股东,不得使用职务,为本身或他人谋取本应属于。

        公司[gōngsī]的机遇,自营或者为他人谋划与本公司[gōngsī]的业务;
        (七)不得接管。与公司[gōngsī]买卖的佣金归为己有;
        (八)不得披露。公司[gōngsī]奥秘;
        (九)不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì];
        (十)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的。

        董事违背本条划定所得的收入,该当归公司[gōngsī]全部;给公司[gōngsī]造成丧失的,该当

        肩负赔偿责任。

        第九十八条董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有勤勉


        (一)应审慎、负责、勤勉地行使公司[gōngsī]赋予的权力,以包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]的活动
        切合国度法令、行政律例以及国度各项政策的要求,勾当不高出营业执
        照划定的业务局限;

        (二)应看待全部股东;
        (三)了解公司[gōngsī]业务谋划治理状况;
        (四)该当对公司[gōngsī]告诉签订确认意见。。包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]所披露。的信息[xìnxī]、
        、完备;
        (五)该当向监事会提供景象。和资料,不得故障监事会或者监事行

        使权柄;
        (六)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的勤勉。

        第九十九条董事持续两次未能切身出席[chūxí],也不委托。董事出席[chūxí]董事会会

        议,视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会。予以[yǔyǐ]撤换。



        百条董事在任期届满从条件出告退。董事告退应向董事会提交书
        面告退告诉。董事会将在
        2日内披露。景象。。

        如因董事的告退导致。公司[gōngsī]董事会低于最低人数[rénshù]时,在改选出的董事就任

        前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章程划定,推行董事职务。

        除前款所列环境外,董事告退自告退告诉送达董事会时生效。

        百零一条董事告退生效或者任期届满,应向董事会办好全部移比武续。,

        其对公司[gōngsī]和股东肩负的,在任期竣过后并不妥然排除,在任期竣过后的
        2年内仍旧。


        百零二条未经本章程划定或者董事会的授权。,董事不得以。个
        人代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事。董事以其行事时,在第三方会地
        以为该董事在代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事的景象。下,该董事该当事先[shìxiān]声明其态度和
        身份。


        百零三条董事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本章
        程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。


        公司[gōngsī]董事该当维护公司[gōngsī]资金安详。公司[gōngsī]董事和治理职员帮忙、纵容控
        股股东及其从属企业[qǐyè]加害公司[gōngsī]资产时,公司[gōngsī]董事会视情节。轻重对责任人赐与
        处分;对负有责任的董事,董事会该当向股东大会。发起撤职该名董事。


        百零四条董事应凭据法令、行政律例、部分规章及公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]的独

        立董事事情制度[zhìdù]推行职责。董事不得委托。非董事代为投票。。

        董事不得在上市[shàngshì]公司[gōngsī]兼任除董事会委员。会委员。的职务。

        董事的任职[rènzhí]前提、改换法式等,该当切合定。董事不得与

        其所受聘上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其股东存在。能故障其举行鉴定的干系[guānxì]。

        董事享有[xiǎngyǒu]董事的权柄,依照法令律例和公章程针对事项[shìxiàng]享
        有出格权柄。

        董事该当推行职责,不受公司[gōngsī]股东、制人以及与公司[gōngsī]
        存在。干系[guānxì]的组织或者影响。。公司[gōngsī]该当保障[bǎozhàng]董事依法履职。


        董事该当依法推行董事,了解公司[gōngsī]谋划运景象。和董事会议题内
        容,维护公司[gōngsī]和股东的好处[lìyì],尤存眷[guānzhù]中小股东的权益呵护。公司[gōngsī]股东间
        或者董事间产生辩论[chōngtū]、对公司[gōngsī]谋划治理造成影响。的,董事该当推行


        职责,维护公司[gōngsī]整体好处[lìyì]。


        第二节董事会

        百零五条公司[gōngsī]设董事会,对股东大会。卖力,执行。股东大会。决定。董事

        会该当依法推行职责,确保公司[gōngsī]遵遵法令、行政律例和公司[gōngsī]章程的划定,对

        待全部股东,并存眷[guānzhù]好处[lìyì]者的权益。

        百零六条董事会由
        9名董事构成,设董事长
        1人,副董事长
        1人。

        百零七条董事会行使权柄:
        (一)召集股东大会。,并向股东大会。告诉事情;
        (二)执行。股东大会。的决定;
        (三)决策公司[gōngsī]的谋划打算、融资方案和投资。方案;
        (四)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
        (五)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
        (六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]增添或者削减注册资本、刊行债券或证券及上市[shàngshì]方案;
        (七)订定公司[gōngsī]收购、因本章程第二十三条款第(一)项、第(二)

        项划定的环境收购本公司[gōngsī]股票或者归并、分立、驱逐及变动公司[gōngsī]情势。的方案;
        (八)决策因本章程第二十三条款第(三)项、第(五)项、第(六)

        项划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的事项[shìxiàng];
        (九)在股东大会。授权。局限内,决策公司[gōngsī]对外投资。、对外融资、收购出售[chūshòu]资

        产、资产抵押、对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖等事项[shìxiàng];
        (十)决策公司[gōngsī]治理机构的配置;
        (十一)聘用或者解聘公司[gōngsī]司理、董事会秘书;按照司理的提名,聘用或者

        解聘公司[gōngsī]副司理、财政卖力人等治理职员,并决策其待遇事项[shìxiàng]和赏罚事项[shìxiàng];
        (十二)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
        (十三)制订[zhìdìng]本章程的修改[xiūgǎi]方案;
        (十四)治理公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng];
        (十五)向股东大会。提请礼聘或改换为公司[gōngsī]审计。的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所;
        (十六)听取公司[gōngsī]司理的事情汇报并检查司理的事情;


        (十七)法令、行政律例、部分规章或本章程授予。的权柄。

        百零八条公司[gōngsī]董事会该当就注册管帐[kuàijì]师对公司[gōngsī]财政告诉出具[chūjù]的非标
        准审计。意见。向股东大会。作出说明。

        百零九条董事会拟定[zhìdìng]董事会议事法则,以确保董事会落实股东大会。决
        议,提高事情效率,包管[bǎozhèng]抉择[juéyì]。


        百一十条董事会该当对外投资。、对外融资、收购出售[chūshòu]资产、资产
        抵押、对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖的权限,创建严酷的检察。和抉择[juéyì]法式;
        投资。项目该当组织专家[zhuānjiā]、职员举行评审,并报股东大会。核准。。


        董事会有权决策内容[nèiróng]的投资。:
        (一)占公司[gōngsī]经审计。的净资产总额。
        10%比例的对外投资。;
        (二)、委托。谋划或与他人配合谋划占公司[gōngsī]经审计。的净资产总额。


        10%比例的产业;
        (三)收购、出售[chūshòu]资产到达尺度之一的:
        1、被收购、出售[chūshòu]资产的资产总额。(按一期的财政报表。或评估告诉),占

        公司[gōngsī]经审计。的总资产的
        10%;
        2、与被收购、出售[chūshòu]资产的净利润[lìrùn]或吃亏[kuīsǔn](按一期的财政报表。或评
        估告诉),占公司[gōngsī]经审计。净利润[lìrùn]的
        10%;

        若无法谋略被收购、出售[chūshòu]资产的利润[lìrùn],则本项不合用;若被收购、出售[chūshòu]资产
        厦魅整体企业[qǐyè]的部门全部者权益,则被收购、出售[chūshòu]资产的利润[lìrùn]以与这部门产权[chǎnquán]
        净利润[lìrùn]谋略。


        投资。项目必需经由股东大会。核准。:
        本条第二款第(一)、(二)和(三)项的内容[nèiróng]高出
        10%比例的;
        公司[gōngsī]收购、出售[chūshòu]资产导致。公司[gōngsī]主营业务变动的。

        百一十一条董事会设董事长
        1人,设副董事长。董事长和副董事

        长由董事会以董事的过半数发生。

        百一十二条董事长行使权柄:
        (一)主持[zhǔchí]股东大会。和召集、主持[zhǔchí]董事会会议;
        (二)督促、检查董事会决定的执行。;
        (三)签订公司[gōngsī]股票、公司[gōngsī]债券及有价证券;


        (四)签订董事会文件和应由公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]人签订的文件;
        (五)行使代表[dàibiǎo]人的权柄;
        (六)在产生特大天然灾难等抗力的紧要景象。下,对公司[gōngsī]事务[shìwù]行使切合

        法令划定和公司[gōngsī]好处[lìyì]的出格处理权,并在过后向公司[gōngsī]董事会和股东大会。告诉;
        (七)董事会授予。的权柄。

        百一十三条公司[gōngsī]副董事长帮忙董事长事情,董事长不能推行职务或者

        不推行职务的,由副董事长推行职务;副董事长不能推行职务或者不推行职务的,
        由半数董事配合推选一名董事推行职务。

        百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

        10日从前通知董事和监事。


        百一十五条代表[dàibiǎo]
        1/10表决权的股东、
        1/3董事或者监事会,
        提议召开董事会暂且会议。董事长该当自接到提议后
        10日内,召集和主持[zhǔchí]
        董事会会议。


        百一十六条董事会召开暂且董事会会议的通知方法为通知方法。


        通知时限为:会议召开前三天。

        百一十七条董事会会议通知包罗内容[nèiróng]:
        (一)会议日期和地址;
        (二)会议限期;
        (三)事由及议题;
        (四)发出通知的日期。

        百一十八条董事会会议过半数的董事出席[chūxí]方可举办。董事会作出

        决定,必需经董事的过半数通过。董事会决定的表决,实施一人一票。


        百一十九条董事与董事会会议决定事项[shìxiàng]所涉及的企业[qǐyè]联[guānlián]干系[guānxì]的,
        不得对该项决定行使表决权,也不得代理董事行使表决权。该董事会会议由
        过半数的联[guānlián]干系[guānxì]董事出席[chūxí]即可举办,董事会会议所作决定须经联[guānlián]干系[guānxì]董
        事过半数通过。出席[chūxí]董事会的联[guānlián]董事人数[rénshù]不足[bùzú]
        3人的,应将该事项[shìxiàng]提交股东
        大会。审议。。


        百二十条董事会决定表决方法为投票。表决。

        董事会暂且会议在保障[bǎozhàng]董事表达意见。的条件下,用传真[chuánzhēn]方法举行并


        作出决定,并由参会董事签字。


        百二十一条董事会会议,应由董事本人出席[chūxí];董事因故不能出席[chūxí],可
        以委托。董事代为出席[chūxí],委托。书中应载明代理人的姓名。,代理事项[shìxiàng]、授权。
        局限和限期,并由委托。人署名或盖印。代为出席[chūxí]会议的董事该当在授权。局限
        老手使董事的权力。董事未出席[chūxí]董事会会议,亦未委托。代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的,视为放弃在
        该次会议上的投票。权。


        百二十二条董事会该当对会议所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会
        议的董事该当在会议记载上署名。董事会会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期

        10年。


        董事会会议记载包罗内容[nèiróng]:
        (一)会议召开的日期、地址和召集人姓名。;
        (二)出席[chūxí]董事的姓名。以及受他人委托。出席[chūxí]董事会的董事(代理人)姓名。;
        (三)会议议程;
        (四)董事讲话要点;
        (五)每一决定事项[shìxiàng]的表决方法和后果(表决后果应载明同意、否决或弃权


        的票数)。


        百二十三条公司[gōngsī]董事会设立审计。委员。会,并按照必要设立、提名、
        薪酬与查核委员。会。委员。会对董事会卖力,依照本章程和董事会授权。履
        行职责,提案该当提交董事会审议。决策。委员。会成员。由董事构成,个中
        审计。委员。会、提名委员。会、薪酬与查核委员。会中董事占多半并担当[dānrèn]召集人,
        审计。委员。会的召集管帐[kuàijì]人士[rénshì]。董事会卖力拟定[zhìdìng]委员。会事情规程,规
        范委员。会的运作。


        第六章司理及治理职员

        百二十四条公司[gōngsī]设总司理
        1名,由董事会聘用或解聘。

        公司[gōngsī]设副总司理
        1-5名,由董事会聘用或解聘。

        公司[gōngsī]总司理、副总司理、财政卖力人、董事会秘书为公司[gōngsī]治理职员。



        百二十五条本章程第九十五条关于不得担当[dānrèn]董事的环境、合用于

        治理职员。

        本章程第九十七条关于董事的和第九十八条(四)~(六)关于勤

        勉的划定,合用于治理职员。

        百二十六条在公司[gōngsī]控股股东单元担当[dānrèn]除董事、监事职务的人

        员,不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]的治理职员。

        百二十七条总司理每届任期
        3年,司理连聘蝉联。

        百二十八条总司理对董事会卖力,行使权柄:
        (一)主持[zhǔchí]公司[gōngsī]的出产谋划治理事情,组织尝试。董事会决定,并向董事会报

        告事情;
        (二)组织尝试。公司[gōngsī]谋划打算、融资方案和投资。方案;
        (三)订定公司[gōngsī]治理机构配置方案;
        (四)订定公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
        (五)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的规章;
        (六)提请董事会聘用或者解聘公司[gōngsī]副司理、财政卖力人;
        (七)决策聘用或者解聘除应由董事会决策聘用或者解聘的卖力治理人

        员;
        (八)制定公司[gōngsī]职工的工钱、福利、赏罚、决策公司[gōngsī]职工的聘任息争聘;
        (九)本章程或董事会授予。的权柄。

        总司理卖力审批。本章程百一十条划定尺度的对外投资。、对外融资、

        收购出售[chūshòu]资产、资产抵押、对外担保[dānbǎo]、委托。理财和关联[guānlián]买卖等事项[shìxiàng]。

        总司理列席董事会会议。

        百二十九条司理应制订[zhìdìng]司理事情细则,报董事会核准。后尝试。。

        百三十条司理事情细则包罗内容[nèiróng]:
        (一)经解析议召开的前提、法式和到场的职员;
        (二)司理及治理职员的职责及其分工[fēngōng];
        (三)公司[gōngsī]资金、资产运用,,签定条约的权限,以及向董事会、监事会

        的告诉制度[zhìdù];
        (四)董事会以为需要的事项[shìxiàng]。



        百三十一条司理在任期届满从条件出告退。司理告退的
        法式和举措由司理与公司[gōngsī]之间的劳务条约划定。

        百三十二条公司[gōngsī]按照自身景象。,在章程中该当划定副司理的任免法式、
        副司理与司理的干系[guānxì],并划定副司理的权柄。

        百三十三条公司[gōngsī]设董事会秘书,卖力公司[gōngsī]股东大会。和董事会会议的筹

        、文件保管以及公司[gōngsī]股东资料治理,打点信息[xìnxī]披露。事务[shìwù]等事宜[shìyí]。

        董事会秘书应遵遵法令、行政律例、部分规章及本章程的划定。

        百三十四条治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分

        规章或本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。


        第七章监事会

        节监事

        百三十五条本章程第九十五条关于不得担当[dānrèn]董事的环境,合用于

        监事。

        董事、司理和治理职员不得兼任监事。

        百三十六条监事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有

        和勤勉,不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的财

        产。

        百三十七条监事的任期每届为
        3年。监事任期届满,连选蝉联。

        百三十八条监事任期届满未实誓选,或者监事在任期内告退导致。监

        事会成员。低于人数[rénshù]的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行

        政律例和本章程的划定,推行监事职务。

        百三十九条监事该当包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]披露。的信息[xìnxī]、、完备。

        百四十条监事列席董事会会议,并对董事会决定事项[shìxiàng]提出质询或

        者发起。

        百四十一条监事不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì],若给公司[gōngsī]造成损
        失的,该当肩负赔偿责任。



        百四十二条监事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本
        章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。


        第二节监事会

        百四十三条公司[gōngsī]设监事会。监事会由
        3名监事构成,监事会设主席[zhǔxí]
        1
        人,设副主席[zhǔxí]。监事会主席[zhǔxí]和副主席[zhǔxí]由监事过半数发生。监事会主
        席召集和主持[zhǔchí]监事会会议;监事会主席[zhǔxí]不能推行职务或者不推行职务的,由监事
        会副主席[zhǔxí]召集和主持[zhǔchí]监事会会议;监事会副主席[zhǔxí]不能推行职务或者不推行职务的,
        由半数监事配合推选一名监事召集和主持[zhǔchí]监事会会议。


        监事会该当包罗股东代表[dàibiǎo]和恰当比例的公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo],个中职工代表[dàibiǎo]的比例
        不低于
        1/3。监事会中的职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工通过职工代表[dàibiǎo]大会。、职工大会。或者
        情势。发生。


        百四十四条监事会行使权柄:
        (一)该当对董事会体例的公司[gōngsī]告诉举行考核。并提出考核。意见。;
        (二)检查公司[gōngsī]财政;
        (三)对董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务的活动举行监视,对违背法令、

        行政律例、本章程或者股东大会。决定的董事、治理职员提出撤职的发起;
        (四)当董事、治理职员的活动侵害公司[gōngsī]的好处[lìyì]时,要求董事、管
        理职员予以[yǔyǐ]纠正;
        (五)提议召开暂且股东大会。,在董事会不推行《公司[gōngsī]法》划定的召集和主

        持股东大会。职责时召集和主持[zhǔchí]股东大会。;
        (六)向股东大会。提出提案;
        (七)依照《公司[gōngsī]法》百五十一条的划定,对董事、治理职员提起

        诉讼;
        (八)发明公司[gōngsī]谋划景象。,举行观察;需要时,礼聘管帐[kuàijì]师事
        务所、状师事务[shìwù]所等机构帮忙其事情,用度由公司[gōngsī]肩负。

        百四十五条监事会每
        6个月至少召开一次会议。监事提议召开临
        时监事会会议。



        监事会决定该当经半数监事通过。

        百四十六条监事会拟定[zhìdìng]监事会议事法则,监事会的议事方法和表
        决法式,以确保监事会的事情效率和抉择[juéyì]。

        百四十七条监事会该当将所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会议的
        监事该当在会议记载上署名。

        监事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作出某种说明性纪录。监事会会

        议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案至少保留[bǎoliú]
        10年。

        百四十八条监事会会议通知包罗内容[nèiróng]:
        (一)举办会议的日期、地址和会议限期;
        (二)事由及议题;
        (三)发出通知的日期。


        第八章财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。

        节财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]

        百四十九条公司[gōngsī]依照法令、行政律例和国度部分的划定,拟定[zhìdìng]公
        司的财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]。


        百五十条公司[gōngsī]在每一管帐[kuàijì]竣事之日起
        4个月证监会和
        证券买卖所报送财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前
        6个月竣事之日起
        2个月
        证监会派出机构和证券买卖所报送半财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]年
        度前
        3个月和前
        9个月竣事之日起的
        1个月证监会派出机构和证券买卖
        所报送财政管帐[kuàijì]告诉。


        财政管帐[kuàijì]告诉凭据法令、行政律例及部分规章的划定举行体例。

        百五十一条公司[gōngsī]除的管帐[kuàijì]账簿外,将不另立管帐[kuàijì]账簿。公司[gōngsī]的资
        产,不以开立账户存储。。


        百五十二条公司[gōngsī]分派昔时税后利润[lìrùn]时,该当提取利润[lìrùn]的
        10%列入公司[gōngsī]
        公积金。公司[gōngsī]公积金累计额为公司[gōngsī]注册资本的
        50%的,不再提
        取。



        公司[gōngsī]的公积金不足[bùzú]以填补从前吃亏[kuīsǔn]的,在依照前款划定提取公
        积金之前[zhīqián],该当先用昔时利润[lìrùn]填补吃亏[kuīsǔn]。

        公司[gōngsī]从税后利润[lìrùn]中提取公积金后,经股东大会。决定,还从税后利润[lìrùn]
        中提取任意公积金。

        公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金后所余税后利润[lìrùn],凭据股东持有[chíyǒu]的股份比例分派,
        但本章程划定不按持股比例分派的除外。

        股东大会。违背前款划定,在公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金之前[zhīqián]向股东分派

        利润[lìrùn]的,股东必需将违背划定分派的利润[lìrùn]退还公司[gōngsī]。

        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份不介入分派利润[lìrùn]。

        百五十三条公司[gōngsī]的公积金用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]、扩大。公司[gōngsī]出产谋划或

        者转为增添公司[gōngsī]资本。可是,资本公积金将不消于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]。

        公积金转为资本时,所留存的该项公积金将于转增前公司[gōngsī]注册资本

        25%。

        百五十四条公司[gōngsī]股东大会。对利润[lìrùn]分派方案作出决定后,公司[gōngsī]董事会须

        在股东大会。召开后
        2个月内完成。股利(或股份)的派发事项[shìxiàng]。

        百五十五条公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派政策为:
        (一)利润[lìrùn]分派原则
        公司[gōngsī]实施一连、不变的利润[lìrùn]分派政策,公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派应重视对投资。者的

        投资。回报,应固定树立回报股东的意识。,并兼顾公司[gōngsī]的可一连生长。

        (二)利润[lìrùn]分派情势。
        公司[gōngsī]采用现金、股票或者现金与股票相连合的方法分派股利。现金分红相

        对付股票股利在利润[lìrùn]分派方法中的优先[yōuxiān]。

        (三)利润[lìrùn]分派前提和比例
        1、现金分派的前提和比例:在昔时红利的前提下,且在无投资。打算或

        现金支生产生时,公司[gōngsī]该当接纳现金方法分派股利,以现金方法分派的利润[lìrùn]
        于昔时实现。的可分派利润[lìrùn]的
        10%,公司[gōngsī]三年以现金方法累计分派的利润[lìrùn]
        少于三年实现。的年均可分派利润[lìrùn]的
        30%的,不得向民众果真增发新股、
        刊行可转换公司[gōngsī]债券或向原股东配售股份。


        公司[gōngsī]在以现金方法分派利润[lìrùn]的金额时,应思量将来谋划勾当和
        投资。勾当的影响。,并存眷[guānzhù]资金本钱。、银行信贷和债权融资情况,以确保


        分派方案切合股东的整体好处[lìyì]。董事会按照公司[gōngsī]的资金需求和红利景象。,
        提议举行中期现金分派。



        2、股票股利分派的前提:若公司[gōngsī]营业收入和净利润[lìrùn]增加,且董事会认
        为公司[gōngsī]股票价钱与公司[gōngsī]股本不匹配[pǐpèi]时,在满意现金股利分派之余,
        提出并尝试。股票股利分派预案。


        (四)利润[lìrùn]分派的抉择[juéyì]法式和

        公司[gōngsī]每年利润[lìrùn]分派预案由公司[gōngsī]董事会连合公司[gōngsī]章程的划定、红利景象。、资金
        供应和需求景象。提出、订定。公司[gōngsī]在拟定[zhìdìng]现金分红方案时,董事会该当负责
        研究和论证公司[gōngsī]现金分红的机会、前提和最低比例、调解的前说起其抉择[juéyì]法式要
        求等事宜[shìyí]。董事应对。利润[lìrùn]分派预案揭晓的意见。并随董事会决定一并
        果真披露。。


        公司[gōngsī]董事会应思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、红利
        以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]环境,并凭据本章程划定的法式,
        提出差[chūchāi]异化的现金分红政策:

        (一)公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,
        现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达
        80%;
        (二)公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,
        现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达
        40%;
        (三)公司[gōngsī]生长阶段属发展期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,

        现金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达
        20%。

        公司[gōngsī]生长阶段区分[qūfēn]但有资金支出部署的,凭据前项划定处置。

        资金支出或投资。打算是指环境之一:
        (一)公司[gōngsī]将来十二个月内拟对外投资。、收购资产或购置设累计支出达

        到或高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产的
        50%;
        (二)公司[gōngsī]将来十二个月内拟对外投资。、收购资产或购置设累计支出达
        到或高出公司[gōngsī]一期经审计。总资产的
        30%。

        公司[gōngsī]实施持续、不变的利润[lìrùn]分派政策,公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派应重视对投资。者的
        投资。回报并兼顾公司[gōngsī]的可一连生长。

        公司[gōngsī]将严酷执行。本章程的利润[lìrùn]分派政策以及股东大会。审议。核准。的现金
        分红方案。

        公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派预案由董事会提出,但需事先[shìxiān]征求。董事和监事会的意见。,


        董事应对。利润[lìrùn]分派预案揭晓意见。,监事会应对。利润[lìrùn]分派预案提出考核。意
        见。利润[lìrùn]分派预案经三分之二董事、二分之一董事及监事会考核。同
        意,并经董事会审议。通事后提请股东大会。审议。。公司[gōngsī]董事会、监事会和股东大会。
        对利润[lìrùn]分派政策的抉择[juéyì]和论证进程中该当思量董事、监事和民众投
        资者的意见。。


        分红预案经董事会审议。通过,方可提交股东大会。审议。。董事会在审议。制订[zhìdìng]分
        红预案时,要具体记载参会董事的讲话要点、董事意见。、董事会投票。表决情
        况等内容[nèiróng],并形成。记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú]。


        董事会制订[zhìdìng]的利润[lìrùn]分派预案应至少包罗:分派工具。、分派方法、分派现金金
        额和
        /或红股数目、提取比例、折合每股(或每
        10股)分派金额或红股数目、是
        否切合本章程划定的利润[lìrùn]分派政策的说明、是否变动既定分红政策的说明、变动
        既定分红政策的来由的说明以及是否切合本章程划定的变动既定分红政策前提
        的分解、该次分红预案对公司[gōngsī]一连谋划的影响。的分解。


        审议。分红预案的股东大会。会议的召集人向股东提供收集投票。平台。,勉励
        股东出席[chūxí]会议并行使表决权。分红预案应由出席[chūxí]股东大会。的股东或股东代理人以
        所持二分之一的表决权通过。


        (五)利润[lìrùn]分派的时代距离

        在满意现金分红前提景象。下,公司[gōngsī]将努力采用现金方法分派股利,原则
        上每举行一次现金分红,公司[gōngsī]董事会按照公司[gōngsī]红利景象。及资金需求状况
        提议公司[gōngsī]举行中期现金分红。除经董事会论证赞成,且经董事揭晓意见。、
        监事会决定通过,两次分红距离时间原则上于六个月。


        (六)调解分红政策的前提和抉择[juéyì]


        1、公司[gōngsī]产生吃亏[kuīsǔn]或者已公布预亏提醒性告示的;


        2、公司[gōngsī]除召募资金、当局专项财务资金等专款或专户治理资金的
        现金(含银行存款。、高性的债券等)余额均不足[bùzú]以付泛起金股利;


        3、凭据既定分红政策执行。将导致。公司[gōngsī]股东大会。或董事会核准。的投资。项
        目、买卖无法按既定买卖方案尝试。的;


        4、董事会由信赖凭据既定分红政策执行。将对公司[gōngsī]一连谋划或保持[bǎochí]
        红利能力组成实质性不利影响。的。



        5、公司[gōngsī]如因谋划情况或者自身谋划状况产生较大变化而必要调解利润[lìrùn]
        分派政策尤其现金分红政策的,应以股东权益呵护为出发[chūfā]点,在股东大会。提案中


        具体论证和说明原因;调解后的利润[lìrùn]分派政策不得违背证监会和证券买卖所
        的划定;调解利润[lìrùn]分派政策的议案,须经董事会、监事会审议。通事后提
        交股东大会。核准。,并经出席[chūxí]股东大会。的股东所持表决权的三分之二通过,且
        董事要对换整或变动的来由性、性、性、审议。法式性和有
        效性以及是否切合本章程划定的前提等事项[shìxiàng]揭晓意见。。


        (七)对股东好处[lìyì]的呵护


        1、公司[gōngsī]董事会、股东大会。在对利润[lìrùn]分派政策举行抉择[juéyì]和论证进程中该当充
        分思量董事和民众股股东的意见。。股东大会。对现金分红方案举行审
        议时,可通种渠道与股东出格是中小股东举行和交换,听取中
        小股东的意见。和诉求,并回复中小股东体贴的题目。



        2、董事征集。中小股东的意见。,提出分红提案,并提交董事会
        审议。。董事对分红预案有贰言的,在董事意见。披露。时果真向中小股
        东征集。收集投票。委托。。

        ·


        3、公司[gōngsī]在上一个管帐[kuàijì]实现。红利,但董事会在上一管帐[kuàijì]竣过后未提
        泛起金利润[lìrùn]分派预案的,应在告诉中具体说明未分红的原因、未用于分红的
        资金留存公司[gōngsī]的用途。董事该当对此揭晓意见。。



        4、公司[gōngsī]该当在告诉中具体披露。现金分红政策的拟定[zhìdìng]及执行。景象。,说明
        是否切合公司[gōngsī]章程的划定或者股东大会。决定的要求,分红尺度和比例是否和
        ,的抉择[juéyì]法式和是否完,董事是否尽职履责并施展了的
        感化[zuòyòng],中小股东是否有表达意见。和诉求的机遇,中小股东的权益是否得
        到维护等。对现金分红政策举行调解或变动的,还要具体说明调解或变动的
        前提和法式是否合规和等。



        5、存在。股东违规占用公司[gōngsī]资金景象。的,公司[gōngsī]有权扣减该股东所分派的现金
        盈利,以送还其占用的资金。


        (八)年报体例

        公司[gōngsī]该当在告诉中具体披露。现金分红政策的拟定[zhìdìng]及执行。景象。,并对
        事项[shìxiàng]举行专项说明:


        1、是否切合公司[gōngsī]章程的划定或者股东大会。决定的要求;


        2、分红尺度和比例是否和;


        3、的抉择[juéyì]法式和是否完;


        4、董事是否履职尽责并施展了的感化[zuòyòng];


        5、中小股东是否有表达意见。和诉求的机遇,中小股东的权益是否
        获得了呵护等。

        6、对现金分红政策举行调解或变动的,还应对。换整或变动的前说起法式是
        否合规和等举行具体说明。


        第二节审计。

        百五十六条公司[gōngsī]实施审计。制度[zhìdù],配审计。职员,对公司[gōngsī]财政
        出入和勾当举行审计。监视。

        百五十七条公司[gōngsī]审计。制度[zhìdù]和审计。职员的职责,该当经董事会核准。
        后尝试。。审计。卖力人向董事会卖力并告诉事情。


        第三节管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用

        百五十八条公司[gōngsī]聘任取得“从事[cóngshì]证券业务资格”的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所
        举行管帐[kuàijì]报表。审计。、净资产验证及的咨询服务等业务,聘期
        1年,
        续聘。


        百五十九条公司[gōngsī]聘任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所必需由股东大会。决策,董事会不得
        在股东大会。决策前委任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所。

        百六十条公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]向聘任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提供、完备的管帐[kuàijì]根据、

        管帐[kuàijì]账簿、财政管帐[kuàijì]告诉及管帐[kuàijì]资料,不得拒绝[jùjué]、隐匿、谎报。

        百六十一条管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的审计。用度由股东大会。决策。

        百六十二条公司[gōngsī]解聘或者不再续聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所时,
        30天事先[shìxiān]

        通知管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所,公司[gōngsī]股东大会。就解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所举行表决时,容许[yǔnxǔ]管帐[kuàijì]师
        事务[shìwù]所意见。。

        管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提出辞聘的,该当向股东大会。说明公司[gōngsī]有妥环境。


        第九章通知和告示


        节通知

        百六十三条公司[gōngsī]的通知以情势。发出:
        (一)以专人送出;
        (二)以邮件方法送出;
        (三)以告示方法举行;
        (四)本章程划定的情势。。

        百六十四条公司[gōngsī]发出的通知,以告示方法举行的,一经告示,视为所


        有职员收到通知。

        百六十五条公司[gōngsī]召开股东大会。的会议通知,以方法举行。

        百六十六条公司[gōngsī]召开董事会的会议通知,以方法举行。

        百六十七条公司[gōngsī]召开监事会的会议通知,以方法举行。

        百六十八条公司[gōngsī]通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名

        (或盖印),被送达人签收日期为送达日期;公司[gōngsī]通知以邮件送出的,自交付邮
        局之日起第二十个事情日为送达日期;公司[gōngsī]通知以告示方法送出的,次告示
        登载[kāndēng]日为送达日期。


        百六十九条因不测漏掉未向某有权获得通知的人送出会议通知或者
        该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决定并不因此。


        第二节告示

        百七十条公司[gōngsī]上海证券报和上海证券买卖所网站为登载[kāndēng]公司[gōngsī]公
        告和和必要披露。信息[xìnxī]的媒体。


        第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和清理

        节归并、分立、增资和减资

        百七十一条公司[gōngsī]归并采用汲取归并或者新设归并。



        一个公司[gōngsī]汲取公司[gōngsī]为汲取归并,被汲取的公司[gōngsī]驱逐。两个公司[gōngsī]归并
        设立一个新的公司[gōngsī]为新设归并,归并各方驱逐。


        百七十二条公司[gōngsī]归并,该当由归并各方签定归并协议,并体例资产负
        债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出归并决定之日起
        10日内通知债权人,并于
        30
        日果真刊行的报纸。上告示。债权人自接到通知书之日起
        30日内,未接
        到通知书的自告示之日起
        45日内,要求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。


        百七十三条公司[gōngsī]归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公

        司或者新设的公司[gōngsī]承继。

        百七十四条公司[gōngsī]分立,其产业作响应的支解。

        公司[gōngsī]分立,该当体例资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出分立决定之日


        10日内通知债权人,并于
        30日果真刊行的报纸。上告示。

        百七十五条公司[gōngsī]分立前的债务由分立后的公司[gōngsī]肩负责任。可是,
        公司[gōngsī]在分立前与债权人就债务清偿告竣的协议尚有约定的除外。

        百七十六条公司[gōngsī]必要削减注册资本时,必需体例资产欠债表及产业清
        单。


        公司[gōngsī]该当自作出削减注册资本决定之日起
        10日内通知债权人,并于
        30日内
        在果真刊行的报纸。上告示。债权人自接到通知书之日起
        30日内,未接到通
        知书的自告示之日起
        45日内,有官僚求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。


        公司[gōngsī]减资后的注册资本将不低于的最低限额。


        百七十七条公司[gōngsī]归并或者分立,挂号事项[shìxiàng]产生变动的,该当依法向公
        司挂号打点变动挂号;公司[gōngsī]驱逐的,该当依法打点公司[gōngsī]注销挂号;设立新公
        司的,该当依法打点公司[gōngsī]设立挂号。


        公司[gōngsī]增添或者削减注册资本,该当依法向公司[gōngsī]挂号打点变动挂号。


        第二节驱逐和清理

        百七十八条公司[gōngsī]因原因驱逐:
        (一)本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的驱逐事由泛起;
        (二)股东大会。决定驱逐;


        (三)因公司[gōngsī]归并或者分立必要驱逐;
        (四)依法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]或者被打消;
        (五)公司[gōngsī]谋划治理产生难题,继承存续会使股东好处[lìyì]受到丧失,

        通过途径不能解决的,持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股东表决权
        10%的股东,请求
        人民[rénmín]法院驱逐公司[gōngsī]。

        百七十九条公司[gōngsī]有本章程百七十八条第(一)项环境的,通
        过修改[xiūgǎi]本章程而存续。

        依照前款划定修改[xiūgǎi]本章程,须经出席[chūxí]股东大会。会议的股东所持表决权的
        2/3
        通过。


        百八十条公司[gōngsī]因本章程百七十八条第(一)项、第(二)项、第
        (四)项、第(五)项划定而驱逐的,该当在驱逐事由泛起之日起
        15日内建立
        清理组,开始。清理。清理组由董事或者股东大会。的职员构成。逾期不建立清
        算组举行清理的,债权人申请人民[rénmín]法院职员构成清理组举行清理。


        百八十一条清理组在清理时代行使权柄:
        (一)整理公司[gōngsī]产业,划分[huáfēn]体例资产欠债表和产业清单;
        (二)通知、告示债权人;
        (三)处置与清理的公司[gōngsī]未了却的业务;
        (四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;
        (五)整理债权、债务;
        (六)处置公司[gōngsī]清偿债务后的产业;
        (七)代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]介入诉讼勾当。

        百八十二条清理组该当自建立之日起
        10日内通知债权人,并于
        60


        日果真刊行的报纸。上告示。债权人该当自接到通知书之日起
        30日内,
        未接到通知书的自告示之日起
        45日内,向清理组申报其债权。

        债权人申报债权,该当说明债权的事项[shìxiàng],并提供证明质料。清理组该当

        对债权举行挂号。

        在申报债权时代,清理组不得对债权人举行清偿。

        百八十三条清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,

        该当拟定[zhìdìng]清理方案,并报股东大会。或者人民[rénmín]法院确认。



        公司[gōngsī]产业在划分[huáfēn]付出清理用度、职工的工钱、用度和抵偿金,

        缴纳所欠税款,清偿公司[gōngsī]债务后的产业,公司[gōngsī]凭据股东持有[chíyǒu]的股份比例分派。

        清理时代,公司[gōngsī]存续,但不能开展。与清理的谋划勾当。公司[gōngsī]产业在未按

        前款划定清偿前,将不会[búhuì]分派给股东。

        百八十四条清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,

        发明公司[gōngsī]产业不足[bùzú]清偿债务的,该当依法向人民[rénmín]法院申请宣告停业。

        公司[gōngsī]经人民[rénmín]法院裁定宣告停业后,清理组该当将清理事务[shìwù]移交给[jiāogěi]人民[rénmín]法院。

        百八十五条公司[gōngsī]清理竣过后,清理组该当建造[zhìzuò]清理告诉,报股东大会。

        或者人民[rénmín]法院确认,并报送公司[gōngsī]挂号,申请注销公司[gōngsī]挂号,告示公司[gōngsī]终止。

        百八十六条清理构成员。该当忠于职守,依法推行清理。

        清理构成员。不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]产业。

        清理构成员。因存心或者过失给公司[gōngsī]或者债权成丧失的,该当肩负赔

        偿责任。

        百八十七条公司[gōngsī]被依法宣告停业的,依照企业[qǐyè]停业的法令尝试。破

        产清理。


        第十一章修改[xiūgǎi]章程

        百八十八条有环境之一的,公司[gōngsī]该当修改[xiūgǎi]章程:

        (一)《公司[gōngsī]法》或法令、行政律例修改[xiūgǎi]后,章程划定的事项[shìxiàng]与修改[xiūgǎi]后

        的法令、行政律例的划定相抵触。;
        (二)公司[gōngsī]的景象。产生变化,与章程纪录的事项[shìxiàng]不;
        (三)股东大会。决策修改[xiūgǎi]章程。

        百八十九条股东大会。决定通过的章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]应经主管[zhǔguǎn]审批。的,

        须报主管[zhǔguǎn]核准。;涉及公司[gōngsī]挂号事项[shìxiàng]的,依法打点变动挂号。

        百九十条董事会依照股东大会。修改[xiūgǎi]章程的决定和主管[zhǔguǎn]的审

        批意见。修改[xiūgǎi]本章程。

        百九十一条章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]属于。法令、律例要求披露。的信息[xìnxī],按划定予

        以告示。



        第十二章附则

        百九十二条释义

        (一)控股股东,是指其持有[chíyǒu]的平凡股占公司[gōngsī]股本总额。
        50%的股东;持
        有股份的比例当然不足[bùzú]
        50%,但依其持有[chíyǒu]的股份所享有[xiǎngyǒu]的表决权已足以对股东大
        会的决定发生影响。的股东。


        (二)节制人,是指虽不是[búshì]公司[gōngsī]的股东,但通过投资。干系[guānxì]、协议或者其
        他部署,能够支配公司[gōngsī]活动的人。


        (三)关联[guānlián]干系[guānxì],是指公司[gōngsī]控股股东、节制人、董事、监事、治理
        职员与其或者节制的企业[qǐyè]之间的干系[guānxì],以及导致。公司[gōngsī]好处[lìyì]转移的其
        他干系[guānxì]。可是,国度控股的企业[qǐyè]之间不单由于同受国度控股而具有[jùyǒu]关联[guānlián]干系[guānxì]。


        百九十三条董事会可依照章程的划定,制订[zhìdìng]章程细则。章程细则不得
        与章程的划定相抵触。。


        百九十四条本章程以中文[zhōngwén]誊写,语种或差异。版本的章程与本
        章程有歧义时,以在山东。省工商行政治理局一次批准挂号后的中文[zhōngwén]版章程为
        准。


        百九十五条本章程所称“”、“”、“”,都含本数;“”、

        “低于”、“”不含本数。

        百九十六条本章程由公司[gōngsī]董事会卖力表白。

        百九十七条本章程附件包罗股东大会。议事法则、董事会议事法则、监

        事会议事法则、累计投票。制尝试。细则和对外担保[dānbǎo]治理制度[zhìdù]。

        百九十八条国度对优先[yōuxiān]股尚有划定的,从其划定。

        百九十九条本章程自宣布。之日起施行。本章程通事后之前[zhīqián]的原公司[gōngsī]章

        程废止。


        第十三章党建事情

        第二百条公司[gōngsī]按照《共产党[gòngchǎndǎng]章程》划定,设立共产党[gòngchǎndǎng]的组织,建


        立党的事情机构,施展党组织的向导焦点和政治焦点感化[zuòyòng]。配党务事情职员,
        党组织机构配置、职员体例纳入公司[gōngsī]治理机构和体例,党组织事情经费
        纳入公司[gōngsī],从公司[gōngsī]治理费中列支。


        第二百零一条公司[gōngsī]党组织施展向导焦点和政治焦点感化[zuòyòng],坚持把偏向、管
        大局、保落实,通过贯彻执行。党的理论和道路目的政策,确保公司[gōngsī]坚持改造
        生长偏向;通过议大事。抓,增强集团向导、推进抉择[juéyì],鞭策公司[gōngsī]全
        面推行责任、政治责任、责任;通过抓下层打,施展下层党组织的
        碉堡感化[zuòyòng]和党员[dǎngyuán]的前锋[xiānfēng]模范感化[zuòyòng],向导群众组织,增强思维政治事情,凝心
        聚力鞭策各项事情任务落实;通过落实主体[zhǔtǐ]责任和监视责任,增强党风廉政建设。
        和反溃烂事情,正风肃纪、提防风险。


        第二百零二条公司[gōngsī]严酷推行《共产党[gòngchǎndǎng]章程》的各项划定。事。项[shìxiàng]如
        有必要可提交公司[gōngsī]党组织组织研究。


        第二百零三条公司[gōngsī]党组织议事抉择[juéyì]该当坚持集团向导、集中、个体酝
        酿、会议决策,事。项[shìxiàng]该当协商,实施抉择[juéyì]、抉择[juéyì]、依法抉择[juéyì]。


        山东。好当家生长股份公司[gōngsī]
        二.一九年六月十一日


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